长沙通程控股股份有限公司(以下简称“公司”)2001年度第二次临时股东大会 于2001年9月21日上午9：30在长沙通程国际大酒店国际会议中心举行。出席会议的 股东及股东授权代表共14人，代表股份110381780股，占公司总股份的62.89％，符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长周兆达先生主持，经 湖南启元律师事务所现场见证，以记名投票方式逐项审议通过了如下议案：

    1、大会以110381780股赞成；0股反对；0股充权，占大会有效表决票的100％， 审议通过了《公司2001年中期报告及报告摘要》。

    2、大会以107381380股赞成；3000000股反对；400股弃权，占大会有效表决票 的97.28％，审议通过《公司2001年中期利润分配预案》：

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计， 公司 2001 年上半年实现净利润 16688040.47 元， 加上年初未分配利润 72072502. 06 元， 累计可供分配利润为 88760542.53元；资本公积金28543.08万元；盈余公积金2718.13万元。根据公司的 实际情况，2001年中期拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

    3、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的100％， 审议通过《公司股东大会议事规则》。

    4、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的100％， 审议通过《公司董事会议事规则》。

    5、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的100％， 审议通过《公司监事会议事规则》。

    6、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的100％， 审议通过《关于调整公司监事的议案》：

    同意韩克俭先生因工作调动原因辞去公司监事的职务，同时聘任股东单位长沙 通信发展总公司推荐的陈治国先生担任公司第二届监事会监事。

    7、大会以104381780股赞成；3000000股反对；3000000股弃权，占大会有效表 决票的94.56％，审议通过了《公司前次募集资金使用情况说明》。

    8、大会逐项表决通过了《公司2001年发行可转换公司债券的议案》。

    其中：

    (1)、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的 100 ％，审议通过了本次的发行规模为不超过2.3亿元人民币的可转换公司债券。

    (2)、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的 100 ％，审议通过了本次可转换公司债券的票面金额为每张面值100元。

    (3)、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的 100 ％，审议通过了本次可转换公司债券的期限为三年。

    (4)、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的 100 ％，审议通过了本次可转换公司债券的利率及付息日期：票面利率第一年1.2 ％， 第二年1.4％，第三年1.6％。从发行首日开始计息，每年付息一次，第一次付息日 为发行首日次年当日，以后每年的该日为当年的付息日，本次可转换公司债券到期 后5个工作日内完成最后一年的付息工作。

    (5)、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的 100 ％，审议通过了本次可转换公司债券的转股价格的确定和调整办法：

    A、初始转股价的确定

    初始转股价格以公司本次可转债募集说明书公告前30个交易日收盘价的均价为 基础，上浮3％—5％。

    B、转股价格的调整方法

    本次发行后，当公司派发红股或转增股本、增发新股和配股、股份合并或分拆、 股份回购、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价将按如下公式进行调 整：

    送股或转增股本：P1=PO/(1＋n)

    增发新股或配股：P1=(PO＋AK)/(1＋K)

    上述两项同时进行时：P1=(PO＋AK)/(1＋n＋k)

    派息：P1=PO－D

    注：初始转股价为PO，每股送红股数或转增股本数为n， 每股配股或增发新股 数为K，配股价或增发新股价为A，每股派息为D，调整转股价为P1。

    (6)、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的 100 ％，审议通过了本次可转换公司债券的自愿转换期为自可转债发行结束后9 个月至 可转债到期日止。

    (7)、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的 100 ％，审议通过了本次可转换公司债券的期间有条件赎回条款：在转股期内，公司股 票在任何连续40个交易日中有至少30个交易日的收盘价不低于当期转股价的130 ％ 时，发行人有权按面值的105％(含当年利息) 赎回全部或部分未转股的可转换公司 债券。若首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

    (8)、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的 100 ％，审议通过了本次可转换公司债券的期间有条件回售条款：在转股期内，公司股 票在任何连续40个交易日中有至少30个交易日的收盘价不高于当期转股价的70％时， 经可转债持有人申请，可转债持有人有权将持有的可转债全部或部分以面值105％( 含当年期利息)的价格回售予本公司。投资者在回售条件首次满足后可以进行回售， 且只能回售一次。

    (9)、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的 100 ％，审议通过了本次可转换公司债券的特别向下修正条款：当通程控股股票收盘价 连续30个交易日低于当期转股价的80％，发行人可以将当期转股价格进行向下修正， 作为新的转股价。20％(含20％ )以内的修正由董事会决定，经公告后实施； 修正 幅度为20％以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。公司董事会行使此项权 力的次数在12个月内不得超过一次，修正后的转股价应不低于修正时每股净资产值， 同时不低于修正前30个交易日通程控股的股票均价。

    (10)、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的100 ％，审议通过了本次可转换公司债券的到期还本付息条款：可转债到期时，对于未 实施转股的可转换公司债券，公司将于可转债到期日后5个工作日内兑付本息。

    (11)、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的100 ％，审议通过了本次可转换公司债券的转股时不足一股金额的处置：可转债经申请 转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，公司将即时兑付该部分可转债 的票面金额以及利息。

    (12)、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的100 ％，审议通过了本次可转换公司债券的关于公司未分配利润的处置方式：本次可转 换公司债券发行完成并转股成功后，公司未分配利润由新老股东共享。

    (13)、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的100 ％，审议通过了本次发行不安排向原股东配售，拟采用上网定价和向机构投资者定 向发售相结合的方式。

    (14)、大会以107381780股赞成；3000000股反对；0股弃权， 占大会有效表决 票的97. 28 ％， 审议通过了本次可转换公司债券的募集资金投向：本次募集资金 23000万元扣除发行费用，拟向长沙通程国际广场置业发展有限公司增资22000万元， 余额用于补充流动资金。

    9、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的100％， 审议通过了《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》：

    为了提高公司的整体赢利水平，发展壮大公司主营业务，加强对核心子公司的 控制力度，公司募集资金投向为拟投资22000 万元用于对长沙通程国际广场置业发 展有限公司的增资项目。

    长沙通程国际广场置业发展有限公司是1995年3月成立的中外合作企业， 经营 期限30年，注册资本1050万美元，其中本公司持有其65％的股份，香港明洋实业有 限公司持有其30％的股份，长沙通程实业集团有限公司持有其5％的股份。 本次增 资完成后，本公司对国际广场的持股比例由65％上升到87.29％。

    从经济效益分析及财务指标评价来看，公司通过此次增资长沙通程国际广场置 业发展有限公司项目，并按资金使用计划偿还各种借款后，能改善财务结构，提高 偿债能力和盈利能力。同时，公司加强了对主业的控制，增强核心公司的盈利能力， 为公司的进一步发展打下了坚实的基础。

    本项目在经济上合理，并且符合公司自身产业结构调整的需要，有利于公司发 展壮大主业，打造公司发展的旗舰，培育核心竞争能力，逐步利用自己的品牌优势、 资金优势跻身并领先于国内酒店行业，取得良好的经济效益并得到较好的社会效益， 树立公司良好的企业形象。

    10、大会以110381780股赞成；0股反对；0股弃权，占大会有效表决票的100％， 审议通过了《关于公司发行可转换公司债券有效期限的议案》：

    长沙通程控股股份有限公司2001年发行可转换公司债券的有效期限为自股东大 会通过发行方案之日起一年内有效。

    11、根据董事会的说明，二届董事会三次会议决议公告中《关于公司2001年发 行可转换公司债券的议案》第15条：《提请股东大会授权董事会对相关条款进行修 正的议案》与第十二条《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公 司债券及相关事宜的议案》合并表决。大会以110381780股赞成；0股反对；0 股弃 权，占大会有效表决票的100％， 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权 办理本次发行可转换公司债券及相关事宜的议案》。

    为保证公司本次发行可转换公司债券工作的顺利实施，确保投资者的利益，公 司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的具体相 关事宜，包括但不限于：

    (1)、制定和实施本次可转换公司债券发行的具体方案和发行条款， 并根据国 家相关政策的变化适时予以修订。

    (2)、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    (3)、本次可转换公司债券转股后， 根据转股情况修改公司章程的相关条款， 办理公司注册资本变更事宜等。

    (4)、办理与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜。

    (5)、提请股东大会授权董事会在法律和政策允许范围内， 根据公司和市场的 实际情况，在可转换公司债券发行前，对上述条款进行适当修正，并有权决定本次 可转换公司债券发行条款中暂未确定事项。

    上述关于公司发行可转换公司债券的事宜须报国家证券监督管理部门审核批准 后方可实施。

    本次股东大会经湖南启元律师事务所律师见证，并出具法律意见书，发表意见 认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格，表决程序均符合 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》(2000年修订)和公司章 程的规定，会议合法有效。

    特此公告。

    

长沙通程控股股份有限公司

    2001年9月22日