开元所(2001)专审字第018号

    长沙通程控股股份有限公司董事会：

    我们按受贵公司董事会的委托，对贵公司前次募集资金的投入情况进行专项审 核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的原始书面材料、副本材料或口 头证言以及我们认为必要的其他证据等；我们的责任是对这些资料发表专项审核意 见。本专项报告是根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的 要求出具的。在审核过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括审核已提供 资料和抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。所发表的专项审核意见是我们在 进行审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做 出的职业判断。

    本专项报告仅供贵公司为本次发行可转换债券之目的使用，不得用作其他任何 目的，我所同意将本专项报告作为贵公司申请发行可转换债券所必备的文件，随同 申报材料一并上报，并对本专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的责任。

    前次募集资金的有关情况如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经中国证券监督管理委员会证监公司字(2000)48号文批准向持股股东按 10：3 的比例配售股票，共计配售15858155股，配股价为13.60 元 / 股， 前次募股资金 209527364.31元(已扣除发行费用及其他相关费用6143543.69元)，于2000年6月 29 日全部到位。

    二、前次募集资金的使用情况

    根据公司《配股说明书》的承诺，2000年配股资金用于投资“环保型纸浆模型 餐饮具生产项目”6800万元，“环保型农用包装袋生产项目”6500万元，剩余资金 用于补充公司流动资金及偿还银行贷款。由于募股资金到位以后，环保项目的政策 及市场环境发生了变化，公司决定将原承诺投资环保项目的资金改投长沙通程麓山 商业广场发展有限公司(在建)项目。该项目计划总投资1.6亿元， 并经公司第一届 董事会第二十次会议及公司2000年年度股东大会审议通过，同时在2001年4月3日的 《证券时报》上予以公开批露，募股资金实际使用情况如下：

    1、截止2000年12月31日，公司已偿还银行贷款8000万元。

    2、2001年3月31日公司出资4259.69 万元收购长沙通程实业集团有限公司持有 长沙通程麓山商业广场发展有限公司60.85％的股权。

    3、截止2001年6月30日，根据长沙通程麓山商业广场的建设进度投入6437. 98 万元。

    4、剩余2255.07万元，占计划投入资金的比重为14.09％， 贵公司已承诺将陆 续投入该项目。

    我们认为，经审核，贵公司董事会对前次募集资金使用情况的说明及有关信息 披露文件与实际使用情况完全相符。

    

湖南开元有限责任会计师事务所 中国注册会计师：李弟扩

    湖南 长沙 中国注册会计师：尹芝玲

    2001年8月14日