长沙通程控股股份有限公司第二届董事会第三次会议于2001年8月19 日在长沙 通程国际大酒店国际会议中心召开。出席会议董事应到7人，实到7人，公司监事会 召集人及部分高级管理人员列席会议。符合《公司法》、《公司章程》等法律、法 规的规定。会议由公司董事长周兆达先生主持，审议并通过了如下议案：

    一、审议通过公司2001年中期报告及中期报告摘要

    二、审议通过公司2001年中期利润分配预案

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计， 公司 2001 年上半年实现净利润 16688040.47 元， 加上年初未分配利润 72072502. 06 元， 累计可供分配利润为 88760542.53元；资本公积金28543.08万元；盈余公积金2718.13万元。根据公司的 实际情况，2001年中期拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    三、审议通过公司股东大会议事规则

    四、审议通过公司董事会议事规则

    五、审议通过《关于将开办费进行追溯调整的报告》

    六、审议通过《关于申请核销存货跌价损失的报告》

    七、审议通过《公司高级管理人员变更的议案》

    为进一步规范公司法人治理结构，根据公司目前管理运行的基础和发展要求， 同意公司董事长、总经理周兆达先生提出辞去总经理职务的申请，同时聘任周拥泽 先生为公司常务副总经理，全面负责公司日常的经营管理工作。

    周拥泽先生简历附后。

    八、审议通过《公司前次募集资金使用情况说明》

    九、审议通过《关于公司2001年发行可转换公司债券的议案》

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券的实 施办法》等有关法律、法规的规定，结合公司的经营情况、财务状况以及投资项目 的资金需求情况，公司拟定于2001年申请发行可转换公司债券。公司董事会根据中 国证监会有关规定，经认真检查后，认为公司符合上述法律、法规和其它规范性文 件的要求，符合发行可转换公司债券的条件。公司本次拟发行可转换公司债券方案 如下：

    1、发行规模：不超过230000000元

    2、票面金额：每张面值100元

    3、期限：三年

    4、利率及付息日期

    票面利率第一年1.2％，第二年1.4％，第三年1.6％。 从发行首日开始计息， 每年付息一次，第一次付息日为发行首日次年当日，以后每年的该日为当年的付息 日，本次可转换公司债券到期后5个工作日内完成最后一年的付息工作。

    5、转股价格的确定和调整办法

    （1）初始转股价的确定

    初始转股价格以公司本次可转债募集说明书公告前30个交易日收盘价的均价为 基础，上浮3％——10％。

    （2）转股价格的调整方法

    本次发行后，当公司派发红股、增发新股和配股、股份合并或分拆、股份回购、 派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价将按如下公式进行调整：

    送股或转增股本：P1=P0/（1＋n）

    增发新股或配股：P1=（P0＋AK）/（1＋n）

    上述两项同时进行时：P1=（P0＋AK）/（1＋n＋K）

    派息：P1=P0－D

    注：初始转股价为P0，每股送红股数为n，每股配股或增发新股数为K，配股价 或增发新股价为A，每股派息为D，则调整转股价P1。

    6、转换期

    可转债的自愿转换期为自可转债发行结束后12个月至可转债到期日止。

    7、期间有条件赎回条款

    在转股期内，公司股票在任何连续40个交易日中有至少30个交易日的收盘价不 低于当期转股价的130％时，发行人有权按面值的105％（含当年利息）赎回全部或 部分未转股的可转换公司债券。若首次不实施赎回的，当年不再行使赎回权。

    8、期间有条件回售条款

    在转股期内，公司股票在任何连续40个交易日中有至少30个交易日的收盘价不 高于当期转股价的70％时，经可转债持有人申请，可转债持有人有权将持有的可转 债全部或部分以面值105％ （含当年期利息）的价格回售予本公司。投资者在回售 条件首次满足后可以进行回售，且只能回售一次。

    9、特别向下修正条款

    当通程控股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价的80％，发行人可以将 当期转股价格进行向下修正，作为新的转股价。20％（含20％）以内的修正由董事 会决定，经公告后实施；修正幅度为20％以上时，由董事会提议，股东大会通过后 实施。公司董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次，修正后的转股价 应不低于修正时每股净资产值，同时不低于修正前30个交易日通程控股的股票均价。

    10、可转债到期时，对于未实施转股的可转换公司债券，公司将于可转债到期 日后5个工作日内兑付本息。

    11、转股时不足一股金额的处置

    可转债经申请转股后，对所剩可转债不足转换为一股股份的余额，公司将即时 兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    12、关于公司未分配利润的处置方式

    本次可转换公司债券发行完成并转股成功后，公司未分配利润由新老股东共享。

    13、发行方式

    本次发行拟采用向社会公众上网定价发行方式，不向老股东配售。

    14、募集资金投向

    本公司本次募集资金主要用于以下项目：

    （1）拟投资22000万元用于对长沙通程国际广场置业发展有限公司的增资项目。

    本项目总投资22000万元， 本次发行可转换公司债券募集资金净额超过投资项 目拟投资总额部分将用于补充公司的流动资金；如有不足，则由公司自筹解决。

    15、提请股东大会授权董事会在法律和政策允许范围内，根据公司和市场的实 际情况，在可转换公司债券发行前，对上述条款进行适当修正，并有权决定本次可 转换公司债券发行条款中暂未确定事宜。

    本次发行申请可转换公司债券的方案需经股东大会表决通过后，报中国证监会 核准后实施。若获准实施，本公司将在《募集说明书》中对具体内容予以详尽披露。

    十、审议通过《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

    为了提高公司的整体盈利水平，发展壮大公司主营业务，加强对核心子公司的 控制力度，公司本次募集资金投向为拟投资22000 万元用于对长沙通程国际广场置 业发展有限公司的增资项目。

    长沙通程国际广场置业发展有限公司是1995年3月成立的中外合作企业， 经营 期限30年，注册资本1,050万美元。其中本公司持有其65％的股份， 香港明洋实业 有限公司持有其30％的股份，长沙通程实业集团有限公司持有其5％的股份。 本次 增资完成后，本公司对国际广场的持股比例由65％上升到87.29％。

    从经济效益分析及财务指标评价来看，公司通过此次增资长沙通程国际广场项 目，并按资金使用计划偿还各种借款后，能改善其财务结构，提高偿债能力和盈利 能力。同时公司加强了对主业的控制，增强核心子公司的盈利能力，为公司的进一 步发展打下了坚实的基础。

    本项目在经济上合理，并且符合公司自身产业结构调整的需要，有利于公司发 展壮大主业，打造公司发展的旗舰，培育核心竞争能力，逐步利用自已的品牌优势、 资金优势跻身并领先于国内酒店行业，取得良好的经济效益并得较好的社会效益， 树立公司良好的企业形象。

    十一、审议通过《关于公司发行可转换公司债券有效期限的议案》

    公司2001发行可转换公司债券的有效期限为自股东大会通过发行方案之日起一 年内有效。

    十二、通过审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司 债券及相关事宜的议案》

    为保证公司本次发行可转换公司债券工作的顺利实施，确保投资者的利益，公 司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券的具体相 关事宜，包括：

    1、制定和实施本次可转换公司债券发行的具体方案和发行条款， 并根据国家 相关政策的变化适时予以修订。

    2、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同。

    3、本次可转换公司债券转股后，根据转股情况修改公司章程的相关条款， 办 理公司注册资本变更事宜等。

    4、办理与本次发行可转换公司债券有关的其他一切事宜。

    十三、审议通过关于召开2001年度临时股东大会的决定

    公司决定于2001年9月21日在长沙通程国际大酒店国际会议中心召开2001 年临 时股东大会。具体事宜如下：

    （一）会议时间：2001年9月21日上午9：30

    （二）会议地点：长沙通程国际大酒店五楼国际会议中心

    （三）会议议程：

    1、审议《公司2001年中期报告及报告摘要》；

    2、审议《公司2001年中期利润分配预案》；

    3、审议《公司股东大会议事规则》、

    4、审议《公司董事会议事规则》；

    5、审议《公司监事会议事规则》

    6、审议《关于调整公司监事的议案》；

    7、审议《公司前次募集资金使用情况说明》；

    8、审议《公司2001年发行可转换公司债券的议案》；

    9、审议《关于公司发行可转换公司债券募集资金投资项目可行

    性的议案》；

    10、审议《关于公司发行可转换公司债券有效期限的议案》；

    11、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转

    换公司债券及相关事宜的议案》

    （四）参加会议的对象：

    1、2001年9月11日下午收市时，在深圳证券登记公司登记在册的公司全体股东。

    2、本公司董事、监事及高级管理人员。

    3、 股东因故不能出席会议可委托代理人持授权委托书出席会议和参加表决。 （授权委托书附后）

    （五）会议登记办法：

    1、登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、股东帐户卡； 委托代表人持 本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡，委托人身份证；法人股东持营业执 照复印件、法人授权委托书（加盖公司公章和法人私章）、出席人身份证到公司董 事会秘书处办理登记手续。异地股东可用信函及传真方式登记。

    2、登记时间：2001年9月18日

    3、登记地点：长沙市劳动路2号长沙通程控股股份有限公司董事会秘书处办公 室

    邮编：410007

    联系电话：0731－5534994

    传真：0731－5535588

    联系人：文启明

    其他事项：出席会议股东食宿及交通费用自理。

    

长沙通程控股股份有限公司

    董事会

    二OO一年八月二十一日

    附：周拥泽先生简历

    周拥泽先生，男，37岁，大学文化，中共党员，历任长沙通程控股股份有限公 司批贸公司经理、人事部经理、服装针纺公司经理，现任公司董事、长沙通程麓山 商业广场有限公司董事长。