长沙通程控股股份有限公司(以下简称“股份公司”或“发行人”)获中国证监 会批准,于2000年6月完成2000年配股发行,实际配售数量为1585.8155万股, 实际募 集资金20952.74万元。根据中国证监会证监发[2001〗48号文要求,东北证券有限责 任公司（以下简称“我公司”或“东北证券”）作为前次配股的主承销商于2001年 4月16日—4月20日对股份公司进行了回访, 回访报告已经东北证券内核小组确认。 现将回访情况公告如下：

    一、发行人募集资金使用情况

    发行人前次配股实际募集资金20952.74万元于2000年6月29日全部到位,并经湖 南开元会计师事务所开元所（2000）内验字第025号验证。截止2000年4月20日, 发 行人已投入使用8000万元,占募集资金总额的38.18％,尚未使用12952.74万元,占募 集资金总额的61.82％。

    （一）募集资金的计划投入情况

    1、纸浆模塑餐饮具生产项目

    该项目总投资6800万元,其中固定资产投资4900万元,流动资金1900万元。投产 第一年要求产量达到设计能力的35％,第二年达到设计能力的85％,第三年开始进入 正常生产期,产量达到设计能力的100％,项目建设期三年。

    2、环保型农用包装袋生产项目

    该项目总投资6500万元,其中固定资产投资4700万元,流动资金1800万元。项目 建设期为一年。该项目以纸浆模塑餐饮具生产线工程为依托, 依据边建设边生产的 原则,投产第一年要求产量达到设计能力的100％。

    3、 以债权方式向长沙通程国际广场置业发展有限公司（下简称“通程国际广 场”）投入2000万元,通程国际广场用于偿还银行贷款

    通程国际广场是股份公司的控股子公司。1999年末,通程国际广场资产总额为5. 06亿元,负债总额3.9亿元,其中银行贷款2.63亿元。资产负债率过高,使通程国际广 场面临一定的财务风险,制约其进一步的发展。股份公司拟投入2000 万元用于逐步 优化酒店业的资产结构,降低银行负债比重,首期拟用此次配股所募资金归还银行贷 款2000万元。

    4、补充流动资金

    公司拟投入募集资金5645万元用于补充流动资金。具体用途如下：（1 ）投入 2364万元用于超市的连锁经营开发,购进存货。（2）投入2880万元用于降低商业零 售业的采购成本,提高市场占有率。（3）投入400 万元用于保证通程国际广场高效 运营。

    （二）募集资金实际投入情况

    1、纸浆模塑餐饮具生产项目

    截止2001年4月20日,股份公司尚未对纸浆模塑餐饮具生产项目投入募集资金。

    2、环保型农用包装袋生产项目

    截止2001年4月20日,股份公司尚未对环保型农用包装袋生产项目投入募集资金。

    3、以债权方式向通程国际广场投入2000万元,通程国际广场用于偿还银行贷款

    截至2001年4月20日,股份公司已投入2000万元用于通程国际广场偿还银行贷款。

    4、补充流动资金

    截至2001年4月20日,股份公司已投入募集资金6000万元用于补充流动资金。在 募集资金到位前,股份公司通过银行短期贷款方式筹集资金6000 万元用于补充流动 资金。募集资金到位后,股份公司以募金资金6000万元偿还上述银行短期借款。

    其余募集资金12952.74万元暂存入银行。

    （三）募集资金的变更情况

    股份公司暂停环保型纸浆模塑餐饮具生产项目、 环保型农用包装袋生产项目 ,改投长沙通程麓山商业广场（在建）项目。

    1、暂停环保产品项目的原因

    （1）预期的配套政策没有到位

    股份公司原预计国家将在2000年内颁布全面禁止白色污染的法律法规, 并据此 做出了相应的市场分析与盈利预测。但相关法规未能如期出台。虽然国内部分城市 颁布了“禁止白色污染、提倡绿色环保”的地方性法规,但大多执行不力,基本停留 在宣传阶段,致使不可降解塑料制品仍然占据消费市场的主导,环保制品所占市场份 额非常低,继续追加投入环保项目已明显达不到配股说明书承诺的效益水平。

    （2）经济效益预期不理想

    环保产品的生产成本相对较高,虽然股份公司通过更新工艺设备,改善工艺流程 等办法将生产成本已经降低到非常合理的程度, 但与市场上的发泡塑料制品的成本 比较差距仍然很大,价格竞争处于明显劣势。另外,有关各方承诺给股份公司的政策 优惠一直未能兑现,铁道部等单位与股份公司签订的包销协议未予履行,由此导致公 司环保产品大批量销售困难。生产经营现状与配股前预期效果存在很大差距, 已无 法达到预期的市场效益。

    为保证募集资金的使用效果,股份公司董事会提议将募集资金12952.74 万元变 更投向,全部投入长沙通程麓山商业广场（在建）项目。其中,投入4259.69 万元用 于收购长沙通程实业集团公司持有长沙麓山商业广场60.85％的股权,其余8693. 05 万元追加投入该项目。

    2、长沙通程麓山商业广场(在建)项目情况

    该项目由长沙通程实业集团有限公司（股份公司控股股东）与麓山宾馆共同出 资兴建。项目已经长沙市计委长计基[2000〗219号文批准立项。项目总投资1.6 亿 元,总建筑面积54860平方米,建设内容包括现代化购物中心、 金融证券服务中心、 运动休闲中心、美食快餐中心和大型停车场。项目于2000年6月开工,截至2000年底, 累计完成投资5000万元。项目计划于2001年底竣工营业。

    股份公司董事会关于变更募集资金投向的决议及相关说明刊登在2001年4月3日 的《证券时报》。

    二、发行人的资金管理情况

    发行人资金统一存放在银行帐户内,其保管和使用得到了安全有效的控制,发行 人内部规定了明确的使用批准程序, 发行人未委托任何机构进行委托理财及资产管 理等业务,也不存在资金被控股股东占用的情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人前次配股,未进行盈利预测。截止2001年4月20日, 发行人拟投入的环保 产品项目由于相关政策和市场环境发生重大变化,因此没有投入,未产生效益。发行 人配股发行当年,即2000年度共实现净利润3571.15万元,较1999年度的3779.45万元, 减少208万元,降低5.51％；2000年度扣除非经常性损益后的加权净资产收益率为6 .91％,未出现较大幅度的下滑。

    四、发行人业务发展目标的实现情况

    根据发行人前次配股的申请文件,发行人前次配股目的是进一步扩大企业规模, 促进产业结构升级,培育新的利润增长点,提高市场竞争力, 创造良好的经营业绩回 报股东。由于纸浆模塑餐饮具生产项目和环保型农用包装袋生产项目的相关政策和 市场环境发生变化,发行人未能按预期计划投入募集资金,并计划变更投向, 未能实 现产业结构升级的目标。

    发行人依然以商业零售、酒店管理、金融证券为主营业务。股份公司1999年度 实现主营业务收入64687万元,其中,商业零售实现营业收入50578 万元 , 实现利润 1936万元；酒店业实现营业收入13898万元,实现利润1777万元；证券业务实现投资 收益954万元。股份公司2000年度实现主营业务收入65878万元,其中,商业零售实现 营业收入50909万元,实现利润1536万元；酒店业实现营业收入14683万元,实现利润 1795万元,证券业务实现投资收益1129万元。 董事会根据市场变化和自身的行业特 点,决定变更部分募集资金投向,改投长沙通程麓山商业广场（在建）项目。该项目 立足主业,能够充分发挥发行人的商业管理经验,进一步扩大主业规模。

    以上表明：股份公司业务明确,经营稳定,具备持续发展能力。除产业结构升级 未能实现外,股份公司实际情况符合前次披露的业务发展目标。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    发行人前次配股可流通部分自2000年7月11日上市流通以来,发行人股价走势相 对平稳,大部分时间在14—17元之间运行,从未跌破配售价格13.6元。配股流通股上 市当日收盘价为19.08元,其后随大势下调,2001年2月15日达到最低价14.10 元后逐 步上扬,2001年4月20日收盘价为15.69元。由此可见,发行人股票的配售价格相对合 理,股票的市场适销性分析和实际情况基本相符。

    六、有关承诺的履行情况

    1、发起人股东认购前次配股的承诺

    长沙通程实业集团有限公司持有股份公司股份9715万元,占总股本的60. 85％, 是发行人的控股股东。长沙通程实业集团有限公司承诺认购100万股,并已在配股缴 款期间将认股款足额划至股份公司指定账户。

    2、发行人董事会、监事会承诺

    截至1999年8月,发行人第一届董事会、监事会的全体成员业已任期届满, 根据 《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定,应进行换届选举。董事会、 监 事会于2000年2月承诺进行换届选举。发行人董事会、监事会已于2001年3月31日召 开的一届二十次董事会、一届十次监事会分别提出换届选举议案并提请2001年5月9 日召开的2000年度股东大会审议。

    3、发行人董事长承诺

    根据中国证监会关于上市公司独立性的有关规定,为使本公司规范运作,进一步 完善法人治理结构,贯彻“三分开”的原则,发行人董事长承诺辞去兼任的发行人总 经理职务。截至回访日,发行人董事长仍兼任总经理。 发行人董事长表示：股份公 司新一届董事会尚未选举产生,待新一届董事会产生后履行该承诺。

    4、东北证券在承销过程中,未向发行人提供过“过桥贷款”或融资担保。

    七、证券公司内部控制的执行情况

    东北证券已按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与承销业务相关的 业务控制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部与研究部门、经纪部门、自营部门在 信息、人员、办公地点等方面隔离,公司设独立的稽核部,实施了有效的监察。股份 公司配股发行前后未有内幕交易和操纵市场行为。

    八、东北证券内核小组对回访情况的总体评价

    股份公司有明确的主营业务和业务发展目标,并据此制定了项目投资计划。 股 份公司调整募集资金投向,是根据拟投入项目的相关政策及市场情况变化、 自身经 营情况变化而做出的合理调整。部分募集资金调整到传统的商业经营项目, 有利于 发挥股份公司的经验和优势,能够降低项目投资风险,并符合公司业务发展目标。

    

东北证券有限责任公司

    2001年4月25日