长沙通程控股股份有限公司第一届董事会第二十次会议于二ΟΟ一年三月三十 一日在通程国际大酒店会议厅召开。会议应到董事8人，实到董事7 人， 监事会召 集人及财务总监列席会议。会议由公司董事长周兆达先生主持，会议审议通过如下 议案：

    一、审议通过公司2000年度报告及报告摘要

    二、审议通过公司2000年度董事会工作报告

    三、审议通过公司2000年度财务决算报告

    四、审议通过公司2000年度利润分配预案

    经湖南开元会计师事务所审计公司2000年度共实现利润4435.43万元， 净利润 3571.15万元，根据《公司章程》提取法定公积金计468.83万元， 提取法定公益金 计234.41万元后，本年度可供股东分配的未分配利润为 2867.91万元，加上以前年 度结转未分配利润6542.24万元，累计可供股东分配利润 9410.15万元； 资本公积 金28543.08万元；盈余公积2878.00 万元。 根据公司实际情况， 公司董事会拟以 2000年12月31日总股本175508155股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1元( 含税)，共计派现17550815.50元，剩余未分配利润76550660.69元， 暂留作公司继 续发展周转使用。2000年度不进行公积金转增股本。

    五、审议通过公司2001年度利润分配政策

    公司预计2001年度利润分配政策为：公司2001年利润分配的次数为1次； 用于 利润分配的比例为30％—60％，公司2000年度利润分配后滚存的未分配利润暂不用 于2001年度分配，留作公司继续发展周转使用；采取以现金或现金和送红股两者相 结合的方式，其中现金分配占利润分配比例不低于30％。

    具体实施时，公司董事会将根据公司发展和盈利情况对2001年度利润分配政策 作出相应调整。

    六、审议通过变更2000年度配股募集资金投向的议案

    经中国证监会证监公司字[2000]48号文批准，公司于2000年6月实施了2000 年 度配股方案。本次配股公司实际募集资金为20952.74万元。 截止2000年12月31日， 公司已偿还银行贷款8000万元，由于募集资金到位后，环保项目的政策及市场环境 发生了重大变化，已达不到预期的效益水平，为保证配股资金的使用效果，拟将剩 余募集资金变更投向，停止对环保项目进行投资，改投长沙通程麓山商业广场（在 建）项目。

    七、审议关于董事会换届选举的议案

    公司第一届董事会任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，第 一届董事会同意推选周兆达、陈全、李建三、周拥泽、郭虎清、张旭、苏千里为公 司第二届董事会董事候选人。

    第二届董事会董事候选人简历（附后）

    八、审议通过修改《公司章程》的议案

    根据公司产业结构调整及发展的实际情况，结合相关法律法规，对公司原章程 的部分条款进行了修改和补充。本次章程修改的主要内容为：因公司扩大主业和结 构调整，增加公司的经营范围；因实施配股方案后股本变动，调整注册资本和股权 结构；因董事会换届选举董事人数变动，修改相关条款；根据《上市公司股东大会 规范意见》的要求，增加聘请律师出席股东大会，并出具法律意见书等内容。

    具体修改内容（附后）

    九、审议通过续聘湖南开元会计师事务所有限责任公司为公司2001年度财务审 计机构的议案

    十、决定于2001年5月9日召开公司2000年度股东大会。现将有关事项公告如下：

    1、会议时间：2001年5月9日

    2、会议地点：长沙通程国际大酒店五楼国际会议中心

    3、审议事项：

    （1）、审议公司2000年度报告及报告摘要；

    （2）、审议公司2000年度董事会工作报告；

    （3）、审议公司2000年度监事会工作报告；

    （4）、审议公司2000年度财务决算报告；

    （5）、审议公司2000年度利润分配预案；

    （6）、审议公司2001年度利润分配政策；

    （7）、审议变更2000年度配股募集资金投向的议案；

    （8）、审议关于董事会换届选举的议案；

    （9）、审议关于监事会换届选举的议案；

    （11）、审议关于修改《公司章程》的议案；

    （12）、审议续聘湖南开元会计师事务所为公司2001年度财务审计机构的议案。

    4、出席会议对象：

    （1）、公司董事、监事、高级管理人员；

    （2）、截止2001年4月25日在深圳证券登记有限公司登记在册并办理了出席会 议登记手续的公司全体股东。

    （3）、 股东因故不能出席会议可委托代理人持授权委托书出席会议和参加表 决。（授权委托书附后）

    5、会议登记办法：

    （1）、登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证、股东帐户卡； 委托代表 人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡，委托人身份证；法人股东持营 业执照复印件、法人授权委托书（加盖公司公章和法人私章）、出席人身份证到公 司董事会秘书处办理登记手续。异地股东可用信函及传真方式登记。

    （2）、登记时间：2001年4月27日

    （3）、登记地点：长沙市劳动路2号长沙通程控股股份有限公司董事会秘书处 办办公室

    邮编：410007

    联系电话：0731－5534994

    传真：0731－5535588

    联系人：周芯、文启明

    6、其他事项：出席会议股东食宿及交通费用自理。

    

长沙通程控股股份有限公司董事会

    二OO一年四月三日

    附件一

    第二届董事会候选人简历：

    周兆达先生：男，48岁，大学文化， 高级经济师，有突出贡献专家， 全国优 秀企业家，劳动模范， 中共长沙市委委员，第九届全国人大代表。 历任长沙东塘 百货大楼总经理兼党委书记、长沙通程实业集团有限公司董事长，现任长沙通程控 股股份有限公司董事长兼总经理。

    陈全先生：男，46岁，大专文化。 历任长沙东塘百货大楼总经理办公室主任、 总经理助理，副总经理，现任公司董事兼副总经理。

    李建三先生：男，44岁，大专文化， 经济师。历任人行零陵分行办公室主任， 长沙东塘百货大楼总经理助理，工会主席。现任公司工会主席。

    周拥泽先生：男，37岁，大专文化，中共党员，历任长沙通程控股股份有限公 司批贸公司经理、人事部经理、服装针纺公司经理，现任公司董事，长沙通程麓山 商业广场有限公司总经理。

    郭虎清先生：男，31岁，大专文化，中共党员，曾任长沙通程实业集团有限公 司广州办主任，长沙通程国际广场发展有限公司筹备组副主任，长沙通程实业集团 总经理助理兼办公室主任，现任公司董事，长沙通程国际大酒店总经理助理兼营业 总监 。

    张旭先生：男，28岁，大学文化，中共党员，曾任长沙东塘百货大楼鞋帽经营 公司经理，西城超市总经理，现任长沙通程百货公司副总经理。

    苏千里先生：男，25岁，大学本科文化，中共党员，现任长沙通程控股股份有 限公司董事会秘书。

    附件二 长沙通程控股股份有限公司章程修改内容

    第一章第六条款修改为公司注册资本17550.82万元。

    第二章第十三条款公司经营范围修改为：经销日用百货、针纺织品、食品（含 烟零售）、家具、黄金饰品、五金交电、化工（不含危险品）、机械电子设备、建 筑材料、药品、医疗机械及政策允许的金属材料、矿产品、农副产品、生产销售纸 容器制品、电子计算机网络工程设计、施工、软件开发及销售、提供汽车货运、建 筑物装饰装修、物业开发和管理、信息咨询服务、儿童游艺、旅游、饮食娱乐、住 宿及配套服务、环保产品的生产和销售、投资理财、股票、证券、债券的经纪及代 理发行兑付等业务。

    第三章第二十条款修改为公司股本结构为：普通股17550.8155万股，其中发起 人持有10715万股，其他内资股股东持有6835.8155万股。各发起人法人股股东持股 份额为：长沙通程实业集团有限公司持有9815万股，占总股本的55.92％； 长沙市 电业局持有300万股，占总股本的1.71％；长沙市自来水公司持有300万股，占公司 总股本的1.71％；长沙通信发展总公司持有300万股，占公司总股本的1.71％。

    第四章第五十六条款后增设一条“公司召开股东大会时，董事会应当聘请有证 券从业资格的律师出席股东大会，并对以下问题出具意见并公告：（1 ）股东大会 的召集，召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公司章程》；（2 ）验证 出席会议人员资格的合法有效性；（3）验证年度股东大会提出议案的股东的资格； （4）股东大会表决程序是否合法有效；（5）应公司要求对其他问题出具的法律意 见。"

    第五章第二节第九十三条修改为公司董事会由7－11名董事组成， 设董事长一 名。