长沙通程控股股份有限公司经中国证券监督管理委员会“证监公司字[2000]48 号”文同意实施了2000年度配股方案，此次配股公司共计募集资金20952.74万元。 根据《配股说明书》的承诺，募集资金用于投资“环保型纸浆模塑餐饮具生产项目” 6800万元，“环保型农用包装袋生产项目”6500万元，剩余资金用于补充流动资金 和偿还银行贷款。截止2000年12月31日，公司已偿还银行贷款8000万元。募集资金 到位以来，环保项目政策和市场环境发生了很大变化，本着对股东负责的态度，公 司拟将尚未投入的资金变更投向，暂停对两个环保项目的投资，改投长沙通程麓山 商业广场（在建）项目。投资方式为出资4259.69 万元收购长沙通程实业集团持有 的长沙通程麓山商业广场60.85％的股权，剩余募集资金8693.05万元将根据通程麓 山商业广场项目的进展情况逐步追加投入，项目合作方承诺待项目竣工后按双方实 际出资情况重新划分股权比例。

    一、停止环保项目投资的原因

    1、从客观的政策及市场环境看：环保项目评估时曾预计2000年内， 国家将颁 布全面禁止白色污染的法规政策，并据此作出了相应的市场分析与盈利预测。但时 至今日，相关政策未能如期出台。虽然目前国内部分城市已颁布了关于“禁止白色 污染，提倡绿色环保”的地方性政策，但大多执行不力，基本停留在宣传造势阶段。 基于客观的政策环境，公司面临的生产经营压力与难度相当突出。市场环境方面， 不可降解塑料制品仍大行其道，环保产品所占市场份额微乎其微，继续追加环保项 目投入已明显达不到配股说明书所承诺的效益水平。

    2、从现实的市场效益看：环保产品的生产成本相对较高， 虽然公司通过更新 工艺设备，改善工艺流程等办法将生产成本已降低到非常科学的程度，但与市场盛 行的发泡塑料餐饮具及塑料编织包装袋成本比较差距仍然很大，价格竞争处于明显 劣势。同时，募股资金到位以来，有关方面原来承诺给予公司环保项目的相应政策 优惠一直未能兑现，原铁道部及农资公司与我公司签订的包销协议因对方原因根本 未予履行，由此导致公司环保产品销售困难，生产经营现状与配股前预期效果存在 很大的差别，已无法达到配股募集资金所要求达到的市场效益。

    鉴于以上客观情况，环保项目在相当长的时间内将难以实现经营规模的扩张和 经济效益的增长，继续追加投入不符合公司合理使用募股资金的原则。为维护股东 利益，公司拟暂停两项目投资，将募股资金用于长沙通程麓山商业广场项目。

    二、新项目情况介绍及投资原因

    长沙通程麓山商业广场经长沙市计委“长计基[2000]219号”文批准立项， 由 长沙通程实业集团有限公司与麓山宾馆共同出资兴建。项目总建筑面积54860 平方 米，总投资1.6亿元人民币。建设内容包括现代购物中心，社区物业管理服务中心， 金融证券服务中心，运动休闲中心，美食快餐中心和大型停车场。项目自 2000年6 月开工兴建，截止到2000年底，共累计完成投资5000万元人民币。该项目预计2001 年底竣工营业。公司拟将募股资金改投此项目的原因有以下几点：

    1、高盈利，低风险的商业项目

    长沙通程麓山商业广场位于城市东西主干道五一大道西线与南北主干道潇湘大 道中线的交汇点，扼长沙西部门户，商业功能辐射整个西城区及湘西北地区，区内 至今没有一个商贸服务业的连接和辐射中心，市场前景极其广阔。商业广场经营项 目均具建设快，回收期短，回报率高的特点，且与公司的主业相符。公司对经营该 类项目有着长期的管理经验，丰富的人才储备，优秀的品牌效益和良好的社会关系， 能有效地防范和化解经营风险。经论证，项目建成投入营运后，前5年， 年度利税 总额预计在8200－8500万元之间，年度利润总额预计在5700－6000万元之间，其中： 购物中心预计年营业收入3.5亿元，净利润3000万元；快餐厅预计年营业收入 4500 万元，净利润900万元；运动休闲中心预计年营业收入3500万元，净利润800万元； 金融证券服务中心预计年收入3000万元，净利润1000万元。项目总的投资回报率在 30％以上，四年内（含建设期）能收回投资。由此可见，通程麓山商业广场是一个 高盈利，低风险，市场效益显著的项目。

    2、盘活土地资源，体现城市建设功能

    长沙市委、市政府“十五”期间的城市建设规划是要将长沙市的城区面积扩展 到300至400平方公里，城市人口增加到350万。长沙河西城区是重点发展区域。 通 程麓山商业广场正处于这一区域与河东城区唇齿相依的中心地段，地理位置优良。 项目占地20000平方米， 建设之前由于原土地使用权持有单位麓山宾馆经营管理不 善，一直处于半闲置状态，土地资源浪费严重。公司通过注入资金，引进现代企业 管理制度和运行机制，能够盘活土地资源，使其发挥最大效益。项目建成后能成为 长沙一大商业亮点，提升该地区的从业及旅游商业价值。另一方面，河西城区将要 建成中南地区最大的大学高科技园区和旅游文化风景区。通程麓山商业广场主要从 事以社区物业管理、商贸、餐饮、娱乐、休闲、旅游服务为主的第三产业，这对于 完善这一区域的配套设施和服务功能发挥着积极的作用。

    3、兑现大股东放弃同业竞争的承诺

    1995年，在改组公司前身（长沙东塘百货大楼）的过程中，通程实业集团曾承 诺“将不会在中国境内任何地方和以任何形式从事与公司的主营业务有现实或潜在 竞争的业务或活动”。通程实业投资兴建通程麓山商业广场将与公司在主营业务上 存在同业竞争的情况。鉴于通程实业的承诺和要求，为避免与母公司产生竞争，董 事会决定由控股公司承接长沙通程麓山商业广场的建设及经营管理。

    4、发挥经验优势，拓展主业规模

    公司发行和1997年度配股募集资金绝大部分是投向长沙通程国际广场发展有限 公司，通过几年的经营和管理，公司积累了丰富的建设经营大型商业广场的经验。 同时通过长沙通程国际广场发展有限公司近几年的财务指标可以看出作为高档次， 大规模的综合广场，商业前景极为乐观，因此我们有信心能够把长沙通程麓山商业 广场建设成为河西城区乃至整个长沙市的一个高社会效益和经济效益的标志性形象 工程。

    综上所述，此次变更部分募股资金投向是公司根据客观环境变化，在对项目进 行充分调查论证的基础上进行的，它符合公司的发展规划与经营方向，能保证广大 投资者的利益。公司承诺将本着对股东高度负责的态度，遵循国家有关法律法规和 《公司章程》的规定，充分发挥募集资金使用效率，维护股东利益，促进公司长远 发展。