本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)、《关于切实做好湖南上市公司治理专项活动的通知》(湘证监公司字[2007]05号)和《关于做好加强上市公司治理专项活动自查阶段有关工作的通知》(湘证监公司字[2007]07号)等文件的精神，为切实做好公司治理情况自查、整改工作，长沙通程控股股份有限公司(以下简称“公司”)成立了公司治理专项自查领导小组，由公司董事长为第一负责人，由公司监事会、董事会秘书处、公司财务部等部门联合，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度对公司进行了全面自查，并形成自查及整改报告。该报告经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见附件。：

    欢迎广大投资者和社会公众对公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。

    联系人：苏千里

    联系电话：07315534994 联系传真：07315535588

    电子邮件：wqm0708@263.net (来件请注明公众评议)

    广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

    湖南证监局 电子信箱：hntz@csrc.gov.cn

    深圳证券交易所 电子信箱：fsjgb@szse.cn

    广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(http://www.szse.cn)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

    特此公告。

    长沙通程控股股份有限公司

    董事会

    二OO七年六月二十七日

    长沙通程控股股份有限公司关于加强上市公司治理活动自查报告及整改计划

    一、特别提示

    1、公司治理的制度体系需要进一步健全，公司治理的有关制度文件需要进一步修订完善；

    2、需进一步规范信息披露，杜绝以定期报告替代临时信息披露；

    3、公司目前独立董事为2人，未达到全体董事的三分之一，与中国证监会有关要求存在差异。

    4、公司董事会下设战略发展委员会及提名委员会，但尚未设立审计委员会及薪酬委员会。

    5、公司董事长兼任控股股东董事长，不符合有关规范性文件的要求。

    二、公司治理情况

    1、公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法规性文件的要求，规范运作。目前公司制订了相对完善的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《募集资金使用管理办法》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理条例》、《投资者关系管理制度》。同时公司根据《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》的有关要求建立了独立董事制度，成立了董事会战略委员会与提名委员会，制订了《战略委员会工作细则》和《提名委员会工作细则》。公司的治理结构和治理水平规范、完善，符合中国证监会和深交所各项规范性文件的要求。

    2、公司全体董事、监事能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》有关要求履行职责。公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事制度》的有关要求行使权力和履行义务，客观公正、勤勉尽责。对公司的治理和运营提出许多专业意见和建议，为维护公司利益和中小投资者的权益作出了很大的贡献。

    3、公司与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面各自独立，严格分开。公司大股东无违规占用公司资金情况发生。公司也未对大股东及其它关联方有过任何形式的担保。

    4、公司于2002年5月制订并实施了《公司董事、监事、高级管理人员薪酬制度》，同时建立了与之配套的考评与激励体系，考评及激励体系充分关注高级管理人员专业水平、管理能力、创新能力与工作实绩。公司除按照《薪酬制度》对高级管理人员进行年终考核外，还特别设立了经营与管理创新奖，这对进一步提升公司治理取到了积极的作用。

    三、公司治理存在的问题及原因

    1、公司根据《公司法》、《证券法》、《股票上市交易规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及其他规范性文件的要求，已制订了相对完善的制度体系。但随着公司经营质量和经营规模的不断提升和扩大，以及资本市场逐渐完善对上市公司质量要求不断提高的情况下，原来公司的制度体系也需要及时修改和完善。

    由于公司资产规模不断扩大，根据《深交所股票上市规则》的有关条款，公司需要进行修改《公司章程》和《关联交易决策制度》中关于董事会对外投资的审批权限事项。2007年2月，中国证监会颁布了《上市公司信息披露管理办法》，公司需根据相关要求进一步修改完善原有的《信息披露管理条例》并尽快建立公司《接待和推广制度》。

    2、公司历年来严格履行《信息披露管理条例》，各次定期及临时信息披露合法合规，曾一度被深交所认定为“良好”。但在2006年公司出现了以定期报告替代临时信息披露事件。虽然该事项的形成有其特殊的原因，其结果未侵犯公司及中小股东权益，事后公司董事会也向湖南证监局及深交所递交了相关说明，但说明公司在信息披露制度的执行过程中存在不严谨。公司将尽快完善《信息披露管理制度》，强化信息披露责任，确保公司信息披露质量的进一步提升。

    3、公司于2004年根据中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度》的要求建立了《独立董事制度》，并聘请了2名独立董事，分别为经济管理和法律专业领域的资深人士。但公司尚未聘请一名会计专业人士，其人数未达到规定人数，与规范性文件存在着差异。其原因是公司在当时聘请独立董事时，向深交所递交了三名独立董事的候选资料，由于其中一名因其亲属在公司任职，在深交所审核过程中未被通过。公司当时正值董事会换届选举，因此未能及时增补独立董事，同时由于会计专业领域的独立董事审核未被通过，公司董事会未成立薪酬委员会和审计委员会。公司将在今年董事会换届选举时对此进行完善。同时公司尚未明确证券事务代表人选和责任。

    4、公司董事长兼任控股股东董事长。公司董事长由控股股东董事长兼任是公司历史发展形成，同时也是公司现实发展的需要。控股股东董事长职务系国资委委派，代表行使出资人权利。兼任上市公司董事长系公司董事会选举产生。虽然公司董事长出现兼职，但公司自成立以来，公司控股股东积极扶持上市公司的发展，从未发生损害和或侵占上市公司利益的情况，其兼任控股股东董事长能较好的处理两者间关系，能更好地提升上市公司的经营质量，维护广大投资者的权益。除董事长兼任控股股东董事长外，公司其他高级管理人员均未在控股股东单位任职。

    5、公司未建立专门网站，也没有设置“投资者关系”专栏。由于公司属控股型企业，未经营具体业务，主要行使监督、管理、调控等职能。公司下属子公司全部建立了自己的互联网，故公司未设置专门网站。但公司根据有关要求建立了《投资者关系管理制度》，并决定由公司董事会秘书处负责投资者关系管理，公司董事会秘书为投资者关系管理主要负责人，并设置了专门服务于投资者的联系通道。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    1、公司将根据中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》，按照湖南证监局的要求，组织公司董事、监事、高级管理人员认真学习，并承诺在2007年8月中旬以前将修改后的《信息披露管理办法》提交董事会审议。同时公司承诺将严格按照《信息披露管理制度》的要求，强化责任和义务，坚决杜绝信息披露的违规行为。

    该项工作的主要负责人为公司董事会秘书。

    2、公司董事会于今年将要进行换届选举，公司承诺将此次换届选举时，增补一名独立董事，同时设立董事会审计委员会和薪酬委员会，并配合制订实施相关细则。同时公司将明确证券事务代表人选，并明确其责任。该项工作将于2007年10月30日前完成。

    该项工作的主要负责人为公司董事会秘书。

    3、关于公司专属网站的建立，目前公司信息部正在进行筹备。预计将于2007年10月30日前能够完成。

    该项工作的主要负责人为公司董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    1、加强制度建设和监督职能。公司目前各项制度体系健全，执行体系完善，监督和反馈渠道充分。公司自成立以来，公司治理从未出现过重大违规情况的发生，经营管理也没有发生过任何重大风险。

    2、强调高级管理人员的激励机制。公司每年都会对所有高级管理人员进行一次综合评价，设立优秀管理、经营创新等奖项，进一步提升了高级管理人员的责任意识和管理职能。

    3、强化监事会监督职能，公司监事会设有专门办公机构和办事人员。监事会主席列席董事会，监事会成员列席财务部例会，并定期和不定期地对公司下属子公司进行监督和审计。从而有效地防范了公司治理和经营管理方面存在的风险。

    六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

    股权结构多元化是建立和规范法人治理的基础，现在大多数上市公司都是从传统国企改制过渡而来，因而存在国有控股比例过高，“一股独大”的现象。企业不能科学决策，政企在一定程度上还不能实现有效分开，难以形成有效的相互制衡机制。因此推进国有控股股东的多元化改革进程，有利于所有者能迅速转换职能，建立多元股东的相互制衡机制，形成规范的公司法人治理结构。

    合理配置职权是建立和规范公司法人治理结构的关键。公司法人治理结构的本质是妥善处理由于所有权与经营权分离而产生的信托代理关系。因此建立和规范法人治理结构必须明确股东、董事、监事、高级管理人员的权力责任和利益，从而形成他们之间的有效分工和制衡关系，以保证公司的有效运行，确保公司各个利益主体的合法权益的均衡和合理经营目标的实现。

    建立对经营者的激励与约束机制。为促使经理人员实现股东利益经营目标，在对经理人员进行严格监督，强化约束机制的同时，还应当对他们有足够的激励。可采取的方式有经营者年薪制，专项奖励，年度奖金，股权激励等。这对于建立经理层的领导，指导，管理系统，增强企业的凝聚力与竞争力发挥积极的作用，实现公司人才资本与货币资本配置的最优化。

    长沙通程控股股份有限公司

    二OO七年六月二十八日