本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导陈述或者重大遗漏

    特别提示：

    1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为18,140,908股；

    2、本次有限售条件的流通股实际上市数量为18,140,908股

    3、本次限售股份可上市流通日为2007年6月22日。

    4、湖南金帆投资管理有限公司所持股份在股权分置改革时存在质押情形,长沙通程实业(集团)有限公司(以下简称“通程集团)代其垫付了658,625股股份对价,湖南金帆投资管理有限公司已于2007年6月14日偿付了该等对价股份,其所持股份可以申请上市流通。

    一、股权分置改革方案概述

    1、股权分置改革对价方案要点：

    全体非流通股股东为使其所持有的本公司非流通股股份获得流通权,向全体流通股股东做出对价安排,方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获得3.7股股份,非流通股股东向流通股股东共计送出24,182,517股股份。

    在股权改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    2、通过股要分置改革方案的股东大会日期、届次：

    股权分置改革方案经2006年6月12日召开的公司关于股权分置改革相关股东会议审议通过。

    3、股权分置改革方案实施日：2006年6月21日

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1、本次限售股份可上市流通时间为2007年6月22日

    2、本次有限售条件的流通股拟上市数量为18,140,908股；占有限售条件股份总数的21.10%,占无限售条件股份总数的20.26%,占公司总股数10.32%。

    3、各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况下：

                               持有的有限售     所持有限售条件                   剩余有限售
                                                                  本次上市数量
    序号       股东名称        条件的流通股     的流通股股份占                   条件的流通
                                                                     (股)
                                  股数量        公司总股本比例                   股股份数量
    1      长沙通程实业(集
                                  76,601,983             43.66%      8,775,408   67,826,575
           团)有限公司
    2      湖南金帆投资管理
                                   2,341,375              1.33%      2,341,375            0
           有限公司
    3      湖南省长沙电业局        2,341,375              1.33%      2,341,375            0
    4      湖南天辰实业有限
                                   2,341,375              1.33%      2,341,375            0
           公司
    5      长沙市自来水公司        2,341,375              1.33%      2,341,375            0
    合计                          85,967,483             48.98%     18,140,908   67,826,575
                     

    注：因湖南金帆投资管理有限公司所持通程控股股份在股权分置改革时处于质押状态,其应支付的对价由通程集团垫付。根据股权分置改革方案,通程集团代湖南金帆投资管理有限公司垫付了658,625股股份对价,湖南金帆投资管理有限公司已于2007年6月14日偿还该等代垫的对价股份,其所持股份符合解除限售的相关条件,可以申请上市流通。

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况

    1、股权分置改革方案中有关股东做出的承诺：

    全体非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,十二个月内不通过深圳证券交易所挂牌出售或者转让。

    持有公司股份总数百分之五以上的股东——通程集团,在前项锁定期期满后,通过证券交易所挂牌交易出售的股份,出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十；通程集团在本次股改对价支付之前其持有的股份不进行质押或转让,以保证有足够的股份用于支付对价。

    2、承诺履行情况

    经公司董事会核查,各原非流通股股东严格履行了在股权分置改革时所做出的上述承诺,在股权分置改革方案实施后12个月内未转让其所持有的公司股票。

    四、股本变动结构表

       股份类别                 本次变更前                           本次变更后
                     股份数量(股)     占总股本比例   股份数量(股)      占总股本比例
    一、有限售条件        85,967,483           48.98%      67,826,575                 38.65%
    的流通股合计
    国家持股              76,601,983           43.66%      67,826,575                 38.65%
    国有法人持股           7,024,125            3.99%
    境内法人持股           2,341,375            1.33%
    其他
    二、无限售条件        89,540,672           51.02%                                 61.35%
    的流通股合计
    A股                   89,540,672           51.02%     107,681,580                 61.35%
    其他
    三、股份总数         175,508,155          100.00%     175,508,155                100.00%
                 

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    保荐机构经核查认为：

    “经核查,我们认为,通程控股相关股东履行了股改中做出的承诺,通程控股董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关法律、法规、规章和交易所规则的规定。”

    六、其他事项

    按照通程控股股权分置改革方案,因湖南金帆投资管理有限公司持有的通程控股300万股股份全部处于质押状态,为保证通程控股股权分置改革顺利进行,通程集团同意对湖南金帆投资管理有限公司应执行的对价先行代为垫付。代为垫付后,湖南金帆投资管理有限公司所持股份在法定锁定期满后如上市流通,应当向通程集团偿还代为垫付的股份,或者取得通程集团的同意并由通程控股董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。根据股权分置改革方案,通程集团代湖南金帆投资管理有限公司垫付了658,625股股份对价,目前湖南金帆投资管理有限公司已偿还了通程集团代为垫付的股份,其所持符合解除限售的条件,可以上市流通。

    七、备查文件

    1、解除股份限售申请表

    2、保荐机构核查报告

    长沙通程控股股份有限公司董事会

    二OO七年六月十八日