本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    长沙通程控股股份有限公司第三届董事会第八次会议于二OO六年三月二十四日在通程国际大酒店行政会议室召开。会议应到董事8人，实到董事8人，会议由公司董事长周兆达先生主持。公司监事会召集人及财务总监列席了本次会议。会议审议通过并形成如下决议：

    一、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过公司2005年年度报告；

    二、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过公司2005年度董事会工作报告；

    三、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过公司2005年度财务决算报告；

    四、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过公司2005年度利润分配预案；

    经湖南开元有限责任会计师事务所审计，公司2005年度实现净利润为34,771,303.45元，母公司按净利润的10%提取法定公积金，公司合并会计报表总计提取法定公积金计4,416,626.48元，母公司按净利润的5%提取法定公益金，公司合并会计报表总计提取法定公益金计2,208,313.24元，本期可供股东分配的利润为28,146,363.73元，加上上年度未分配利润109,544,491.33元，本期累计利润为137,690,855.06元,剔除2004年度已分配现金红利后可供股东分配的利润为120,140,039.56元。根据公司发展实际需要，2005年度公司拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。截止2005年末公司未分配利润全部用于公司06年的产业拓展的需要。

    本预案须经股东大会批准后实施。

    五、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权审议通过续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司2006年度财务审计机构，其2006年度报酬为不超过人民币40万元。