本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概述

    为进一步改善主营业务结构，提高整体资产质量，长沙通程控股股份有限公司(以下简称"公司")与长沙通程电梯有限公司(以下简称"通程电梯")于2005年12月1日晚在湖南长沙通程国际大酒店就共同出资设立湖南通程典当有限责任公司(以下简称"通程典当")签署《出资协议书》。依照双方协议，通程典当注册资本2000万元人民币，其中公司出资1950万元人民币，占注册资本的97.5%；通程电梯出资50万元人民币，占注册资本的2.5%。

    2005年12月1日上午，公司就与通程电梯共同出资设立通程典当的议案召开了第三届董事会第七次会议。参加会议的8名董事以8票同意审议通过了该项对外投资事项。本次投资事项不属于关联交易，经公司董事会批准后即可实施。

    二、合资协议主体介绍

    出资协议的双方当事人甲方为公司，乙方为通程电梯。通程电梯基本情况如下：

    公司名称：长沙通程电梯有限公司

    注册地址：长沙市劳动路260号

    法定代表人：郭虎清

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：150万元

    主营业务：电梯销售

    公司持有通程电梯有限公司97%的股份。

    三、合资公司基本情况

    本次双方合资旨在设立通程典当公司，其中公司以现金出资1950万元，占注册资金的97.5%，资金来源为自有资金。通程电梯以现金方式出资50万元人民币，占注册资金的2.5%。

    双方共同出资设立通程典当为有限责任公司，其经营范围为：动产质押典当业务,财产权力质押典当业务,房地产质押典当业务,限额内绝当物品的变卖，鉴定、评估及咨询服务，商务部依法批准的其他典当业务等。

    四、合资协议的主要内容

    双方共同出资设立的通程典当公司注册资金2000万元人民币，其中公司以现金出资1950万元人民币，通程电梯以现金出资50万元人民币。协议的违约责任条款规定，如因一方不履行本协议规定的义务，致使本协议规定的目的无法实现，另一方有权向违约方索赔。本协议的生效条件和生效时间均在协议中载明，即双方法定代表人或授权代表签字、盖章后生效。

    五、设立合资公司的目的、存在的风险和对公司的影响

    典当行业是新兴行业也是特种行业，其特点是行业门槛高，投资回报率大。此次投资，是公司战略发展的一部分。之前公司的主营业务为现代商业和旅游酒店，多年来稳定经营、业绩持续增长，但由于公司面临现有主业行业竞争激烈，行业整体利润率趋薄的现状，使公司具备了寻求多元发展以降低经营风险的前提。此次公司投入资金只占公司净资产一小部分，相对于公司商业和酒店经营带来的较大的现金流入而言，此次投资不会对公司未来财务状况和经营成果带来大的影响。公司通过此次投资新兴行业，确立了面向未来实现转折经营的起点，公司可通过自身积累的品牌形象和成功的经营管理经验实现对其的优势经营，以提高其经营水平，并借此进一步调整和优化公司产业结构，实现公司新的利润增长点。

    根据国家商务部、公安部《典当行业管理办法》的相关规定，公司此次投资典当行业必须取得商务部批准并颁发《典当经营许可证》和长沙市公安局颁发的典当行《特种行业许可证》。因此存在行政审批的不确定性风险。

    六、备查文件

    1、长沙通程控股股份有限公司第三届董事会第七次会议决议

    2、《出资协议书》