本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    在本次股东大会召开期间公司未增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1.召开时间：2005 年4 月22 日

    2.召开地点：通程国际大酒店五楼国际会议中心

    3.召开方式：现场投票

    4.召集人：公司董事会

    5.主持人：董事长周兆达先生

    6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定

    三、会议的出席情况

    股东（代理人）11 人、代表股份110512240 股、占上市公司有表决权总股份62.97％。其中：社会公众股股东（代理人）6 人、代表股份362240 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数0.55％。

    四、提案审议和表决情况

    1、以同意110512240 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％，审议通过公司2004 年年度报告。其中：非流通股东同意110150000 股，反对0 股，弃权0股；流通股东同意362240 股，反对0 股，弃权0 股。

    2、以同意110512240 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％，审议通过公司2004 年年度董事会工作报告。其中：非流通股东同意110150000 股，反对0股，弃权0 股；流通股东同意362240 股，反对0 股，弃权0 股。

    3、以同意110512240 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％，审议通过公司2004 年度监事会工作报告。其中：非流通股东同意110150000 股，反对0股，弃权0 股；流通股东同意362240 股，反对0 股，弃权0 股。

    4、以同意110512240 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％，审议通过公司2004 年度财务决算报告。其中：非流通股东同意110150000 股，反对0股，弃权0 股；流通股东同意362240 股，反对0 股，弃权0 股。

    5、以同意110512240 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％，审议通过公司2004 年度利润分配方案。其中：非流通股东同意110150000 股，反对0股，弃权0 股；流通股东同意362240 股，反对0 股，弃权0 股。

    6、以同意110512240 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％，审议通过公司聘请湖南开元有限责任会计师事务所为公司2005 年度财务审计机构的议案。其中：非流通股东同意110150000 股，反对0 股，弃权0 股；流通股东同意362240股，反对0 股，弃权0 股。

    7、以同意110512240 股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％；弃权0 股，占出席会议所有股东所持表决权0％，审议通过《公司章程》修正案。其中：非流通股东同意110150000 股，反对0 股，弃权0 股；流通股东同意362240 股，反对0 股，弃权0 股。

    五、律师出具的法律意见

    1.律师事务所名称：湖南启元律师事务所

    2.律师姓名：吕德璐

    3.结论性意见：

    1、公司2004 年度股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规范意见》（2000 年修订）及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    2、出席本次股东大会的股东或其代理人。均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人，出席会议股东及其代理人资格合法有效。

    3、公司2004 年度股东大会的表决程序合法有效。

    

长沙通程控股股份有限公司

    董事会

    二OO 五年四月二十二日