本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    长沙通程控股股份有限公司第三届董事会临时会议于二OO五年四月六日以通讯表决方式召开，会议通知于四月六日以传真方式发出，公司全体董事参加会议。会议召开方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过根据中国证监会证监公司字[2005]15号文《关于督促上市公司修改公司章程的通知》的有关规定，对公司第三届董事会第三次会议审议通过的《公司章程》修正案（详见2005年3月22日《证券时报》）进行修改的议案。

    该议案尚需提交公司2004年度股东大会审议。

    

长沙通程控股股份有限公司

    董 事 会

    二OO五年四月六日

    附《公司章程》修正案之调整内容：

    1、在原章程第四十一条后增加一条，以后各条顺延。

    第四十二条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2、在增加的第四十七条（修改后为四十八条）后再增加两条。

    第四十九条 具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第五十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络行使的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    3、在增加的第七十四条（修改后为第七十七条后再增加一条）

    第七十八条 在累计投票制下，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票多着当选。

    董事和监事分别选举。

    在累计投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    4、原章程第八十三条后增加一条，以后各条依次顺延：

    第九十条 公司应制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

    5、原第一百零四条为：董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

    修改为：

    第一百一十一条 公司应制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    6、删除原章程第一百二十条，并将原章程第三节"独立董事"（原章程第一百二十一条至一百二十六条）整节修改为以下各条：

    第三节 独立董事

    第一百二十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百二十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第一百三十条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第一百三十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百三十二条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百三十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百三十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    7、在原章程第一百五十五条后增加一条。

    第一百六十四条 公司应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    8、在原章程第二百零六条（修改后二百一十五条）后增加一条

    第二百一十六条 公司将积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    9、因上述修改导致的其余条款顺延。