本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    无锡小天鹅股份有限公司与江苏小天鹅集团有限公司、无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司在无锡签订了《关于转让江苏小天鹅营销有限责任公司股权的协议》。

    因江苏小天鹅集团有限公司为公司第一大股东，且持有无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司95%的股权为其第一大股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

    公司于2004年11月9日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了关于授受小天鹅营销公司股权的议案。对本次关联交易事项进行审议时，关联董事李石生先生、顾群女士回避了本次表决，与会全体7位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获5票同意，1票反对、1票弃权。

    本次不需再经其他部门审批。

    二、关联方介绍

    1、江苏小天鹅集团有限公司

    法定代表人：朱德坤

    注册资本：19,707万元

    注册地址：江苏省无锡市惠钱路67号

    经营范围：家用电器的生产和销售；组织生产所需的原辅材料、设备、配件等；经济、金融信息咨询、中介服务；家用电器技术服务。

    截至2003年12月30日，江苏小天鹅集团有限公司总资产423,844 万元；净利润2884万元。

    2、无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司

    法定代表人：孙建新

    注册资本：2,654.7万元

    注册地址：无锡市新区汉江路1号

    经营范围：生产销售空调器及日用电器；五金交电的销售；制冷技术咨询；经营本企业自产产品、自产的家用电器、制冷设备等电器类产品及相关零部件、设备的出口业务；经营本企业进料加工和"三来一补"业务。

    截至2003年12月30日，无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司总资产为31,633.35万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为：江苏小天鹅营销有限责任公司股权

    小天鹅营销公司于2001年12月设立,目前的注册资本为1,950万元人民币,其中,小天鹅股份公司持股51%；小天鹅集团公司持股33%；无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司持股6%；无锡市小天鹅干衣机有限公司、武汉小天鹅洗衣机有限责任公司、荆州三金电器有限公司、宁波新乐电器有限公司、小天鹅（荆州）电器有限公司各持股2%（此五家公司都放弃本次优先受让权）。

    截止2004年9月30日，小天鹅营销公司的总资产为50,065万元；净资产为-36,721万元；2004年1-9月累计净利润为-2,235万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同主要内容为：

    经2004年11月9日本公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并根据本公司与江苏小天鹅集团有限公司、签订的《关于转让江苏小天鹅营销有限责任公司股权的协议》。本公司授受江苏小天鹅集团有限公司、无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司分别持有江苏小天鹅营销有限责任公司33%、6%的股权。

    2、定价政策：

    鉴于江苏小天鹅营销有限责任公司的净资产为负值，因此以零价格授受本次股权。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易有利于对江苏小天鹅营销有限责任公司的增资重组，有利于加强其持续经营能力，逐步走出困境。本次关联交易，不损害小天鹅股份公司利益，也不影响上市公司业绩。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事杨家骅先生、吕巍生先生、张爱民先生，认为公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，一致同意本次关联交易。

    七、备查文件目录

    1.本公司第四届董事会第二十三次会议决议。

    2.对于本次关联交易公司独立董事意见书。

    

无锡小天鹅股份有限公司

    董 事 会

    二零零四年十一月九日