本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    无锡小天鹅股份有限公司与宁波小天鹅电器有限公司在无锡签订了《定牌采购双缸、全自动洗衣机协议》。

    因公司第一大股东江苏小天鹅集团有限公司，持有宁波小天鹅电器有限公司32%的股权为其第一大股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

    公司于2004年7月20日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了 关于2004年度关联交易的议案。根据公司2003年关联交易公告，2003年签订的相关关联交易协议可延续至2004年。但其中本公司与宁波新乐定牌签订的采购双缸洗衣机的协议，由于宁波新乐公司为享受税务优惠，其股东按与投资宁波新乐同等的出资比例在宁波科技园区投资成立宁波小天鹅电器有限公司，因此2004年本公司与宁波小天鹅电器有限公司签订了《定牌采购双缸、全自动洗衣机协议》。

    对上述关联交易事项进行审议时，与会全体非关联董事均参与了本次关联交易事项的表决，并获得其一致同意，关联董事李石生先生、顾群女士、柴新建先生回避了本次表决。

    本次关联交易需经公司股东大会审议，届时大股东江苏小天鹅集团有限公司将作为关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次不需再经其他部门审批。

    二、关联方介绍

    公司名称：宁波小天鹅电器有限公司

    法定代表人：朱德坤

    注册资本：400万元

    注册地址：宁波科技园区-梅墟工业区

    经营范围：洗衣机、电冰箱、空调等家用电器及配件、汽车配件、五金件、模具等的研究开发、制造、加工、批发、零售、代购代销，汽车货运及本公司房屋租赁。

    宁波小天鹅电器有限公司于2003年4月成立，江苏小天鹅集团有限公司以现金出资128万元，持有32%的股权成为其第一大股东，相对控股该公司。

    截至2003年12月31日，宁波小天鹅电器有限公司总资产10,921万元；净利润831.7万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为：双缸洗衣机，容量包括5公斤至6.8公斤；全自动波轮洗衣机，容量包括4.2公斤至5公斤。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同主要内容为：

    经2004年7月20日本公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并根据本公司与宁波小天鹅签署的《定牌采购双缸、全自动洗衣机协议》，本公司向宁波小天鹅定牌采购双缸、全自动洗衣机，2004年度预计采购金额不超过25,000万元。

    2、定价政策：

    根据签署的协议，关联交易的采购价格不高于向独立第三方采购的价格。

    该项关联交易的价格以协议附录的“年度产品目录价格及数量协议”所载明的对应价格为基数，根据特定产品在特定时期内的市场状况，协商确定并在“月度订货计划确认书”中载明。

    在“年度产品目录价格及数量协议”载明的基准价格应当按照“成本+费用+利润率”的原则确定。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本公司为目前国内最大的双缸洗衣机的供应商之一，但是本公司自身的双缸洗衣机生产能力远远不能满足市场的需求，因此必须向外部定牌采购双缸洗衣机。定牌全自动洗衣机为弥补品种及价位的不足部分。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事杨家骅先生、吕巍生先生、张爱民先生，认为公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次关联交易。

    七、2003年度关联交易延续、终止情况

    (1)本公司继续延续2003年与武汉小天鹅签订的定牌采购双缸洗衣机的协议，2004年度预计采购金额不超过13,000万元。

    (2)本公司2003年与宁波新乐签订的定牌采购双缸洗衣机的协议，由于2004年改为与宁波小天鹅签订协议，因此该协议在2004年不再延续。

    (3)本公司继续延续2003年与荆州三金签订的定牌采购双缸洗衣机的协议，2004年度预计采购金额不超过15,000万元。}

    (4)本公司继续延续2003年与宏广电容签订的采购电容器等洗衣机零部件的协议，2004年度预计采购金额不超过1,100万元。

    (5)本公司继续延续2003年与华洋公司签订的采购滚动轴承等洗衣机零部件的协议，2004年度预计采购金额不超过1,400万元。

    (6)本公司继续延续2003年与红光标牌签订的采购标牌贴膜等洗衣机零部件的协议，2004年度预计采购金额不超过1,110万元。

    (7)营销公司2003年与干衣机公司签订的采购家用干衣机的协议，在2004年不再延续。

    (8)营销公司2003年与家电公司签订的采购家用空调器的协议，在2004年不再延续。

    (9)营销公司2003年与中央空调签订的采购空调器的协议，在2004年不再延续。

    上述延续的关联交易的内容与2003年保持一致，请详见公司于2003年4月30日披露在《中国证券报》、《证券时报》及香港《大公报》上的“无锡小天鹅股份有限公司关联交易公告”。

    七、备查文件目录

    1.本公司第四届董事会第十七次会议决议。

    2.对于本次关联交易公司独立董事意见书。

    

无锡小天鹅股份有限公司董事会

    二零零四年七月二十日