本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议出席和召开情况:

    无锡小天鹅股份有限公司第四届董事会第九次会议, 于2004年3月26日在上海国际机场宾馆2楼会议室召开。会议应到董事9名，实到7名，另有2名董事授权其他代表代为行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长朱德坤先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。

    二、会议审议情况:

    1、审议通过了《关于三位董事提出辞呈的议案》

    公司董事长朱德坤先生、副董事长欧式裕先生、董事许中伦先生，分别向公司董事会提出辞呈，但为确保公司各项工作的顺利进行,在公司股东大会审议通过选举继任董事的决议及新一届董事会选举新的董事长、副董事长之前，依然由朱德坤先生履行董事长职责、欧式裕先生履行副董事长职责，许中伦先生履行董事职责。

    公司董事会接受三位董事的辞呈，并对董事长朱德坤先生、副董事长欧式裕先生、董事许中伦先生在公司发展历程中作出的贡献，和他们崇高的敬业精神表示敬意与感谢。

    2、审议通过了《关于更换董事的议案》

    公司控股股东江苏小天鹅集团有限公司推荐李石生先生、顾群女士、柴新建先生为公司四届董事会候选人(简历附后)。

    该议案须提交公司2004年度第一次临时股东大会审议。

    3、审议通过了《关于召开临时股东大会的议案》

    鉴于本次董事会有三位董事先生提出了辞呈，且公司控股股东江苏小天鹅集团有限公司推荐了三位董事候选人，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，特决定于2004年4月27日召开公司2004年度第一次临时股东大会，审议确定新的董事。

    三、公司董事会决定于2004年4月27日召开公司2004年度第一次临时股东大会,具体事项安排如下：

    (一)会议时间：2004年4月27日上午9：00时

    (二)会议地点：无锡市惠钱路67号本公司会议室

    (三)会议内容： 审议《关于更换董事的议案》。

    (四)出席会议对象：

    1、公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。

    2、截止2004年3月19日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席(授权委托书见附件)。

    (五)、登记办法：

    1、法人股东代表持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代表人身份证；社会公众股东持身份证、股东帐户和持股凭证(委托出席者还需持授权委托书及其身份证)办理登记并领取出席证。异地股东可用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年4月5日 至 2004年 4月9日（上午 8：30至11：30 ；下午13：00至16：30）

    3、登记地点：无锡市惠钱路67号 无锡小天鹅股份有限公司证券部

    (六)、联系事项：

    公司地址：无锡惠钱路67号

    邮政编码：214035

    联系电话：0510-3704003-2022

    传 真：0510-3720879

    联 系 人：过祖伟

    四、独立董事意见：

    公司三名独立董事就公司董事长朱德坤先生、副董事长欧式裕先生、董事许中伦先生，分别提出辞去公司董事长、副董事长、董事职务；公司控股股东江苏小天鹅集团有限公司推荐李石生先生、柴新建先生、顾群女士为公司四届董事会候选人发表如下意见：

    1、本次董事的提名和任免程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；

    2、任职资格合法：经审查李石生先生、顾群女士、柴新建先生个人履历,认为其任职资格不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件禁止和限制的情形；

    3、三位提名董事的学历、工作经历和身体状况均能够符合公司董事的职责要求。

    五、备查文件：

    1、公司第四届董事会第九次会议会议决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见书。

    

无锡小天鹅股份有限公司董事会

    2004年3月26日

    附1、董事候选人简历：

    李石生先生：男,汉族,50岁,大学学历，现任江苏小天鹅集团有限公司常务副总裁。曾任交通部镇江船用主机厂技术员、水电部南京线路器材厂二分厂厂长、南京斯威特集团南京管理总部执行总裁。

    顾群女士：女，汉族，41岁，大学学历，现任江苏小天鹅集团有限公司副总裁。曾任南京市农行城北支行计财科科长，南京市农行国际业务部副处长，南京口岸进出口有限公司总经理。

    柴新建先生，男，汉族，41岁，博士研究生，现任江苏小天鹅集团副董事长，无锡小天鹅股份有限公司总经理。曾任无锡小天鹅股份有限公司技术中心主任，常务副总经理。

    附2、 授权委托书

    兹全权委托 先生/女士代表本人（单位）出席无锡小天鹅股份有限公司于2004年4月27日召开的2004年度第一次临时股东大会，并代表本人（单位）对大会各项议案行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

    委托股东签章：

    身份证或营业执照号码：

    委托人持股数： 委托人帐户号码：

    委托日期： 委托人身份证号码：

    有效期限： 委托人签名（或盖章）：