每日必读第一节 释义
本次收购：指南京斯威特集团有限公司、西安通邮科技投资有限公司作为收购方受让江苏小天鹅集团有限公司65％国有股权并导致间接控制上市公司无锡小天鹅股份有限公司的行为。
斯威特集团：指南京斯威特集团有限公司，为本次收购的收购方之一
西安通邮：指西安通邮科技投资有限公司，为本次收购的收购方之一
小天鹅集团：指江苏小天鹅集团有限公司，为本次收购的被收购方
ＳＴ天鹅Ａ：指小天鹅集团控股的在深圳证券交易所发行人民币普通股（Ａ股）并上市的无锡小天鹅股份有限公司，证券代码000418
ＳＴ天鹅Ｂ：指小天鹅集团控股的在深圳证券交易所发行境内外资股（Ｂ股）并上市的无锡小天鹅股份有限公司，证券代码200418
国家：指中华人民共和国
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
证监会：指中国证券监督管理委员会
省政府：指江苏省人民政府
市政府：指无锡市人民政府
市国资委：指无锡市国有资产管理委员会，为本次收购的出让方
江苏天衡：指江苏天衡会计师事务所有限公司，其住所为南京市正洪街18号东宇大厦8楼，法定代表人余瑞玉
基准日：指审计及资产评估的会计截止日，为2003年5月31日
元：指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
1、斯威特集团
名称：南京斯威特集团有限公司
注册地：南京经济技术开发区（秦淮区集庆路198号）
注册资本：40,000万元
注册号码：3201921000906
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：研制、生产、销售电子产品及通信设备；电力设备；多媒体网络；计算机软件；生物工程。医疗机械；普通机械；化工原料及产品（不含危险品）销售。房屋租赁及服务。
经营情况：公司致力于高新技术产品、无线通信技术产品、数字信息技术产品、环保设备等的研发、制造和销售，在相关产业的科研开发和销售居于国内前列，2002年共获6项国家863项目，大大提高了企业的核心竞争力。斯威特将依靠管理、资金及人才优势，继续以高新技术产业为主要投资方向，把高新技术产业不断发展壮大。
经营期限：2002年1月21日至2010年2月23日
税务登记证号码：320104721723102（国税），320113721723102（地税）
股东名称：西安通邮科技投资有限公司、严晓群、南京斯威特电力设备有限公司、南京春秋药业有限公司。
通讯方式：（025）2207164
2、西安通邮
名称：西安通邮科技投资有限公司
注册地：西安市高新区高新一路志诚大厦五层
注册资本：20,000万元
注册号码：6101012111135
企业类型及经济性质：民营有限责任公司
经营范围：高新技术项目的投资及投资管理的咨询；电子产品及通信设备、普通机械的开发、生产、销售。
经营情况：目前主要投资于高新技术产品、无线通信技术产品、数字信息技术产品等的研发、制造和销售。作为一家以高新技术产业为主要投资方向的民营投资企业，西安通邮依靠管理、资金及人才优势，不断发展壮大，下一步将继续以高新技术产业为主要投资方向，联合国内知名大型企业，做好资产经营和资本运作，把现在涉及的行业做大做强。
经营期限：永久存续
税务登记证号码：610134294266049（国税），610113294266049（地税）
股东名称：严晓群、项思贤、严明保。
通讯方式：（029）8377332
二、收购人相关的产权及控制关系
┌───┐ ┌────┐ ┌────┐
│项思贤│ │严晓群 │ │严明保 │
└─┬─┘ └─┬──┘ └──┬─┘
│10% │80% │10%
┌─────────────────┐
│西安通邮科技投资有限公司 │
└───────┬─────────┘
│
┌─────┬ 30%──────┴───────┬─ 94%────┐
│┌────┴────────┐ ┌─────┴──────┐│
││西安西域科技股份有限公司 │ │南京斯威特集团有限公司 ││
│└─────────────┘ └──┬─────────┘│
│┌───┬────┬────┬────┼────┬────┐│
48% ││52% │99.8% │25.45% │55% │90% │80% 60%││40%
┌┴┤ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┤
│南│ │南│ │上│ │南│ │上│ │南│ │广│
│京│ │京│ │海│ │京│ │海│ │京│ │东│
│协│ │口│ │宽│ │斯│ │斯│ │凯│ │斯│
│和│ │岸│ │频│ │威│ │威│ │通│ │威│
│足│ │进│ │科│ │特│ │特│ │科│ │特│
│球│ │出│ │技│ │新│ │房│ │技│ │科│
│俱│ │口│ │股│ │技│ │地│ │有│ │技│
│乐│ │有│ │份│ │术│ │产│ │限│ │有│
│部│ │限│ │有│ │创│ │有│ │公│ │限│
│有│ │公│ │限│ │业│ │限│ │司│ │公│
│限│ │司│ │公│ │有│ │公│ │ │ │司│
│公│ │ │ │司│ │限│ │司│ │ │ │ │
│司│ │ │ │ │ │公│ │ │ │ │ │ │
│ │ │ │ │ │ │司│ │ │ │ │ │ │
└─┘ └─┘ └─┘ └┬┘ └─┘ └─┘ └─┘
│
50% ┌───────────┤80%
┌────┴───────┐ │
│南京苏厦科技有限公司 │ │
└────────────┘ ┌─┴────────┐
│江苏南大高科技风险投│
│资有限公司 │
└──┬───────┘
│29%
┌─────┴──────┐
│中国纺织机械股份有限公司│
└────────────┘
三、收购人主要股东的基本情况
1、斯威特集团的主要股东
西安通邮：见本节（一）。
2、西安通邮主要股东的基本情况
（1）严明保
1971年2月出生，江苏溧水人，中国国籍，长期居住地：南京，未取得其他国家或地区永久居留权。大学文化，获会计师、注册会计师、注册税务师等专业职称。
1989年至1994年，在溧水县城乡建设局工作。
1994年8月～至今，南京斯威特集团工作。现任南京斯威特集团有限公司董事长、广东斯威特科技有限公司董事长。
（2）严晓群
1965年1月出生，江苏溧水人。中国国籍，长期居住地：南京，未取得其他国家或地区永久居留权。民建会员，大学文化，工程师。
1985年～1992年，曾先后在南京土壤仪器厂、北京华开科技开发总公司、中国科学院南方新技术产业集团南京公司工作。1992～至今，创建南京南京斯威特公司。
现任民建中央委员、民建江苏省委副主任委员、江苏省政协常委，应聘为南京市政府咨询委员会委员、中共江苏省委研究室特约研究员，曾获全国民建优秀会员、南京市劳动模范等称号，现任南京斯威特集团有限公司行政总裁。
（3）项思贤
1939年11月出生，中国国籍，长期居住地：南京，未取得其他国家或地区永久居留权。中共党员，大学文化，高级工程师。
1958年9月～1991年9月，在中国科学院南京土壤研究所工作。
1991年10～1992年7月，在中国科学院南方新技术产业集团南京公司工作。
1992年8月～至今，先后担任南京斯威特新技术创业有限公司副总经理、副董事长、西安通信设备有限公司副总经理、副董事长等职，现任西安通邮科技投资有限公司执行董事。
四、收购人最近五年是否受过处罚的情况
收购人成立以来未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况
1、斯威特集团的董事、监事、高级管理人员
职务 姓名 国籍 长期居住地 其他国家或地
区永久居留权
董事长 严明保 中国 南京 无
董事 戴华 中国 南京 无
董事 顾华 中国 南京 无
董事 赵红英 中国 南京 无
行政总裁 严晓群 中国 南京 无
监事 邹国良 中国 南京 无
2、西安通邮的董事、监事、高级管理人员
职务 姓名 国籍 长期居住地 其他国家或地
区永久居留权
执行董事 项思贤 中国 南京 无
监事 严明保 中国 南京 无
总经理 郭伟民 中国 上海 无
4、上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾因涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁而接受过处罚。
六、收购人持有、控制其他上市公司5％以上发行在外的股份的简要情况
收购人斯威特集团目前持有在上海证券交易所上市的上海宽频科技股份有限公司38,500,000股法人股股份，占其全部发行在外股份的25.45％。
收购人斯威特集团目前通过控股子公司控制在上海证券交易所上市的中国纺织机械股份有限公司103,556,546股法人股股份，占其全部发行在外股份的29％。
除此之外，未持有其他上市公司5％以上发行在外的股份。
七、收购人之间在股权、资产、业务、人员的关系
1、股权关系
西安通邮为斯威特集团和广东斯威特的控股股东。相互股权关系见本节第二条。
2、业务关系
斯威特集团和西安通邮均以电子、通信产品开发销售和实业投资（控股或参股）为主要业务，业务方面有类似之处，但经营上完全独立。
3、资产关系
斯威特集团为西安通邮投资设立相互间为母子公司关系，但各自均为独立法人，公司资产各自独立运营。
4、人员关系
严明保兼任斯威特集团董事长、西安通邮监事，严晓群兼任斯威特集团行政总裁。除此，无其他人员交叉任职或工作情况。
5、收购人斯威特集团和西安通邮的实际控制人均为严晓群先生，在本次收购中，两家收购人为一致行动人，根据各自净资产情况承担相应的投资，共同完成本次收购。
第三节 收购人持股情况
一、收购人控制上市公司股份的名称、数量、比例
两家收购人斯威特集团和西安通邮的实际控制人均为严晓群先生，所以收购完成后，小天鹅集团的实际控制人为严晓群先生。由于小天鹅集团持有ＳＴ天鹅10162.89万股，占总股本的27.84％，所以，如果收购成功，收购人的实际控制人严晓群将通过两家收购人间接控制ＳＴ天鹅27.84％股份表决权。
两家收购人拟通过收购小天鹅集团间接控制的ＳＴ天鹅的国有法人股目前无任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
二、本次收购的协议
1、协议的主要内容
（1）收购方式：
本次收购采用股权转让的方式，由斯威特集团、西安通邮分别受让小天鹅集团的部分国有股权。
（2）收购标的
无锡市国有资产管理委员会持有小天鹅集团100％的国有股权，本次转让给斯威特集团17％的国有股权，转让给西安通邮48％的国有股权。
（3）收购价格的确定
双方一致同意，以江苏天衡出具的评估报告中小天鹅集团截至基准日的评估净资产值89,752.30万元为基础，其中以15,258万元转让17％的股权给斯威特集团，以43,081万元转让48％的股权给西安通邮。
（4）付款方式
斯威特集团、西安通邮以现金方式支付小天鹅集团收购款。付款期限为：
ａ）在股权协议签订后五个工作日内，收购方应按约定的股权转让价款的30％向出让方支付转让款；
ｂ）在国家国资委核准本次股权转让后十个工作日内，收购方应再按约定的股权转让价款的60％向出让方支付转让款；
ｃ）双方在股权交易变更手续完成的同时，乙方向甲方付清转让款余额。
（5）违约责任
在本协议规定的股权转让条件全部成就的前提下，如甲方拒不履行股权转让义务，或在没有法定及合同约定的解除协议事由的情形下，单方解除本协议，甲方应在接到乙方的书面通知后五个工作日内向乙方退还全部转让价款本金。除非乙方豁免，甲方应退还本金的同时向乙方支付违约金，违约金数额为本协议总价款的10％。
乙方未能按照本协议的规定支付转让价款，则构成违约。如经甲方书面催告后七个工作日内仍无故拒不支付转让价款，则除非甲方豁免，乙方须以未支付的转让价款为基数，按每日万分之四的利率向甲方支付逾期付款违约金。经甲方书面催告后满三十个工作日，乙方仍无故拒不支付转让价款则甲方有权解除本协议。甲方依法解除本协议或乙方要求终止本协议，则乙方还应向甲方支付违约金，违约金数额为本协议总价款的10％。
除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下或甲乙双方另行协商确定的其他重大义务足以导致本协议无法继续履行或合同目的无法实现的，则视为该方违约。守约方即可选择书面通知违约方令其限期改正，否则解除本协议。若在守约方书面催告后违约方仍不书面答复或不能在合理期限内改正的，则守约方可直接书面通知违约方解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。
2、协议生效和终止条件
Ａ、协议必须在同时满足以下条件时方始生效：
（1） 协议经甲、乙双方单位盖章；
（2） 协议项下股权的转让获得核准机构的最终核准。
Ｂ、协议因下列原因而终止：
（1） 协议已履行完毕，经甲、乙双方确认后本协议终止；
（2） 甲、乙双方有一方违反协议之规定，守约方按法律规定或协议规定解除本协议的，协议即行终止；
（3） 因不可抗力致使协议不可履行的，经甲、乙双方书面确认后协议终止；
（4） 协议项下的股权转让未获得核准机构的最终核准，则协议终止。
因上列（2）、（3）、（4）所列原因之一导致协议终止的，甲方应在协议终止后五个工作日内将乙方已经支付的转让价款本金退还乙方。
3、控制方式和程度
收购人斯威特集团、西安通邮对上市公司ＳＴ天鹅的控制是以收购ＳＴ天鹅的控股股东小天鹅集团，从而间接控制ＳＴ天鹅的方式实现的。收购人各自以其对小天鹅集团的出资额行使对小天鹅集团的股东权利，通过小天鹅集团对上市公司ＳＴ天鹅行使与其股份份额相对应的股东权利。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人斯威特集团、西安通邮特声明：在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过ＳＴ天鹅Ａ、ＳＴ天鹅Ｂ的股票。
二、收购人斯威特集团、西安通邮之关联人在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过ＳＴ天鹅Ａ、ＳＴ天鹅Ｂ的股票。
三、收购人斯威特集团、西安通邮参与收购决定的董事及高级管理人员声明：在提交本报告之日前六个月内未曾买卖过ＳＴ天鹅Ａ、ＳＴ天鹅Ｂ股票，监事以及董事、监事、高级管理人员的直系亲属未参与收购决定，且未知悉有关收购的具体信息。
第五节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人斯威特集团、西安通邮及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司无锡小天鹅股份有限公司未发生任何交易。
二、收购人斯威特集团、西安通邮及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司无锡小天鹅股份有限公司的关联方未发生任何交易。
三、收购人斯威特集团、西安通邮未计划更换无锡小天鹅股份有限公司董事、监事、高级管理人员。
四、收购人斯威特集团、西安通邮目前未签署或谈判对上市公司有重大影响的合同、默契或安排。
第六节 资金来源
一、收购人支付的资金总额、资金来源
根据已签署的股权转让协议，收购人斯威特集团、西安通邮收购小天鹅集团65％国有股权的价格为58,339万元，收购方资金来源为自有资金。
1、根据收购方2003年中期的财务情况，收购方斯威特集团、西安通邮的帐面货币资金和存款余额分别为33,435万元和27,148万元（母公司数），合计为60,583万元，超过收购标的总额。
2、由于西安通邮持有斯威特集团94％的股权，对斯威特集团具有绝对的控股权，所以在本次收购中不存在资金使用的障碍。
3、收购人斯威特集团、西安通邮本次收购资金没有直接或者间接来源于收购人控制的上市公司。
二、支付方式
见第三节（二）。
三、收购人声明
本次收购资金没有直接或者间接来源于无锡小天鹅股份有限公司及其关联方。
第七节 收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
本次收购的目的是：通过斯威特集团与小天鹅集团的战略合作，促进双方更好地发展，实现优势互补的同时把小天鹅集团做大做强，保持小天鹅集团在无锡市的龙头地位，并在此基础上，有效促进地方经济的发展。
二、本次收购基本条件分析
斯威特集团是江苏省有良好发展前景、实力雄厚的大型民营企业集团，收购小天鹅集团有足够的经济实力。
斯威特集团与小天鹅集团在以往的合作过程中建立了相互信任的良好关系，在企业改制过程中容易相互沟通和理解，通过斯威特集团收购有利于企业的平稳过渡和改制的顺利进行，是比较好的改制方式。
小天鹅集团是国内家电行业的知名企业，具有很强的生产能力和制造优势，斯威特集团具有很强的科研开发能力和市场开拓能力。小天鹅集团受洗衣机行业内日益恶劣的竞争形势影响，近年来整体经营状况比较严峻，本次改制后易于进行整体业务整合和规划，将斯威特集团的市场优势与小天鹅集团的产业优势相结合，资源得以更有效地进行配置，与此同时，斯威特集团将对小天鹅集团进行增资，并适时注入高科技资产和业务，有力促进双方今后的发展。
斯威特集团与小天鹅集团的本次合作，不仅有利于企业自身发展，而且符合江苏省做大做强重点企业集团的要求，大大增强了江苏省经济资源的优化配置，能够有效地促进地方经济的发展。
三、后续计划
截至本报告书签署之日，鉴于小天鹅集团及ＳＴ天鹅目前运营正常，行业内已取得一定的地位，收购方在本次收购成功后，将在经营机制和成本控制方面进行改善，转换机制减轻经营负担，以巩固、促进上市公司原有业务进一步发展：
（一）没有计划继续购买上市公司股份，或者处置已持有的股份；
（二）没有计划改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整；
（三）没有计划对上市公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策；
（四）没有计划改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成；
收购人与其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；
（五）没有计划对上市公司的组织结构做出重大调整；
（六）没有计划修改上市公司章程；
（七）未与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第八节 对无锡小天鹅股份有限公司的影响分析
由于小天鹅股份已经连续两年亏损，如果今年继续亏损，上市公司ＳＴ天鹅将面临退市风险。本次收购，将在小天鹅集团及ＳＴ天鹅的经营机制和成本控制方面进行改善，转换机制减轻经营负担，以巩固、促进原有业务进一步发展，控制成本以促进公司业绩提高。
收购人与ＳＴ天鹅之间在业务、人员、资产、财务等方面将继续保持各自的独立性和完整性，收购人主要通过小天鹅集团依其持有的股份份额行使对上市公司的股东权利，不会直接干预ＳＴ天鹅的日常生产经营及重大经营决策。
收购人与ＳＴ天鹅之间业务不同，所处地区不同，主要管理人员不同，因而不会存在持续的关联交易，也不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。
第九节 收购人的财务资料
一、斯威特集团财务资料
（一） 斯威特集团2003年中期财务报表
1、资产负债简表 2003年6月30日 项目 年初数（元） 期末数（元） 流动资产 800,513,443.51 1,089,042,176.92 长期投资 264,474,244.04 264,474,244.04 固定资产 249,321,292.75 236,461,465.74 递延资产及无形资产 83,934,413.78 79,742,124.28 递延税项 0.00 0.00 其他长期资产 0.00 0.00 资产总计 1,398,243,394.08 1,669,720,010.98 流动负债 419,682,947.68 564,557,429.83 长期负债 27,000,000.00 60,000,000.00 递延税款 0.00 0.00 负债合计 446,682,947.68 624,557,429.83 实收资本 400,000,000.00 400,000,000.00 资本公积 17,119,711.32 17,119,711.32 盈余公积 190,797,885.58 190,797,885.58 其中：公益金 0.00 0.00 未分配利润 239,066,490.76 332,668,625.51 所有者权益合计 846,984,087.66 940,586,222.41 拨入专款 0.00 0.00 少数股东权益 104,576,358.74 104,576,358.74 负债及所有者权益总计 1,398,243,394.08 1,669,720,010.98 2、损益简表 2003年6月30日 金额单位：元 项目 当期数 一、产品销售收入 2715038797.10 二、产口销售利润 292217905.58 三、营业利润 111404396.10 四、利润总额 109926171.17 五、净利润 93602134.75
本期合并会计报表合并了南京斯威特新技术创业有限责任公司、南京口岸进出口贸易有限公司、南京凯通科技有限公司、广东斯威特科技有限公司、上海斯威特房地产有限公司、南京协和足球俱乐部有限公司、江苏南大高科技风险投资有限公司。
（二） 斯威特集团2003年中期会计报表主要项目注释
●资产负债表主要项目注释
1、银行存款 期末余额 343,973,032.52
其中：
现金 2,767,468.92
银行存款 341,205,563.60
合计 343,973,032.52
2、应收票据 期末余额 4,326,177.68
3、应收账款 期末余额 246,781,765.46
账龄分析
1年以内的 198,735,298.61 占 80.54％
1－2年的 44,477,700.91 占 18.02％
2－3年的 3,568,765.94 占 1.44％
3年以上 0.00 占 0.00％
合 计 246,781,765.46 占 100.00％
4、预付账款 期末余额 86,345,817.55
5、其他应收款 期末余额 162,312,766.75
6、存货 期末余额 246,249,498.23
其中： 原材料 74,687,297.46
低值易耗品 1,763,748.28
产成品 67,684,386.35
在产品 46,287,365.52
库存商品 55,826,700.62
合 计 246,249,498.23
7、长期投资 期末余额 264,474,244.04
被投资单位名称 期末数 持股比例（％）
上海宽频科技股份有限公司 92,441,687.73 25.45
上海富鑫不锈钢制品有限公司 30,500,000.00 30.34
西域科技有限公司 17,618,446.70 20.25
南京中央商场股份有限公司 7,319,997.84
中国纺织机械股份有限公司 106,440,475.56 29.00
南京大贺户外媒体股份有限公司 3,000,000.00 5.17
其他长期投资 7,153,636.21
合 计 264,474,244.04
8、固定资产 期末余额 300,576,832.17
固定资产类别 年初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 213,524,047.18 15,467,683.86 13,765,875.96 215,225,855.08
机器设备类 51,704,257.77 10,463,867.93 8,675,873.25 53,492,252.45
运输设备类 16,621,899.21 4,786,937.27 3,687,548.22 17,721,288.26
办公设备类 14,763,100.98 4,154,328.65 4,779,993.25 14,137,436.38
合 计 296,613,305.14 34,872,817.71 30,909,290.68 300,576,832.17
9、累计折旧 期末余额 64,115,366.43
固定资产类别 年初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 25,383,216.59 9,690,125.56 1,101,270.08 33,972,072.07
机器设备类 14,873,276.43 4,973,450.06 867,587.33 18,979,139.16
运输设备类 4,025,187.86 3,211,325.47 590,007.72 6,646,505.61
办公设备类 3,010,331.51 2,080,917.26 573,599.19 4,517,649.58
合 计 47,292,012.39 19,955,818.35 3,132,464.31 64,115,366.43
10、无形资产 期末余额 79,653,500.50
项目 期初 本期摊销 期末数 剩余摊销年限
通信接入技术 48,597,835.45 2,429,891.77 46,167,943.68 8.1
软件技术 27,851,254.55 1,392,562.73 26,458,691.82 6.9
土地使用权 7,396,700.00 369,835.00 7,026,865.00 37.5
合 计 83,845,790.00 4,192,289.50 79,653,500.50
11、递延资产 期末余额 88,623.78
12、短期借款 期末余额 333,054,000.00
借款银行 信用／担保类别 期末数
短期借款 信用担保 333,054,000.00
合 计 333,054,000.00
13、应付票据 期末余额 91,656,983.80
14、应付账款 期末余额 63,456,819.62
15、应交税金 期末余额 2,687,597.32
税 种 期末欠缴
增值税 2,535,469.17
城建税 152,128.15
16、预收账款 期末余额 35,241,783.95
17、其他应付款 期末余额 36,891,983.61
18、长期借款 期末余额 60,000,000.00
19、实收资本 期末余额 400,000,000.00
投资人 年初数 本期增减数 期末数 持股比例（％）
西安通邮科技投资有限公司 376,000,000.00 376,000,000.00 94.00
南京斯威特电力有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 2.25
南京春秋药业有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 1.50
严晓群先生 9,000,000.00 9,000,000.00 2.25
合计 400,000,000.00 400,000,000.00 100.00
20、未分配利润 期末余额 332,668,625.51
上期余额 239,066,490.76
本期转入 93,602,134.75
●损益表主要项目注释
21、主营业务收入 本期发生额 2,715,038,797.10
主营业务类别 本年营业净收入
ＩＴ产品 1,600,611,468.91
电力产品 365,749,318.73
环保产品 178,084,219.17
机械产品 252,071,976.38
其他 318,521,813.91
合计 2,715,038,797.10
22、销售费用 本期发生额 198,756,324.96
23、管理费用 本期发生额 172,223,142.43
24、财务费用 本期发生额 9,221,893.49
其中：利息支出 9,165,070.06
金融机构手续费 56,823.43
25、营业外收入 本期发生额 2,067,543.82
26、营业外支出 本期发生额 3,545,768.75
（三） 斯威特集团2002年财务报表
1、资产负债简表
2002年12月31日
项目 年初数（元） 期末数（元）
流动资产 754,058,683.47 800,513,443.51
长期投资 119,700,000.00 264,474,244.04
固定资产 77,919,167.56 249,321,292.75
递延资产及无形资产 0.00 83,934,413.78
递延税项 0.00 0.00
其他长期资产 0.00 0.00
资产总计 1,159,897,134.72 1,398,243,394.08
流动负债 277,299,870.94 419,682,947.68
长期负债 31,000,000.00 27,000,000.00
递延税款 0.00 0.00
负债合计 381,999,870.94 446,682,947.68
实收资本 400,000,000.00 400,000,000.00
资本公积 17,119,711.32 17,119,711.32
盈余公积 180,434,862.00 190,797,885.58
其中：公益金 0.00 0.00
未分配利润 180,342,690.46 239,066,490.76
所有者权益合计 777,897,263.78 846,984,087.66
拨入专款 0.00 0.00
少数股东权益 73,700,000.00 104,576,358.74
负债及所有者权益总计 1,159,897,134.72 1,398,243,394.08
2、损益简表
2002年12月31日 金额单位：元
项目
一、产品销售收入 2002131640.90
二、产口销售利润 360905654.29
三、营业利润 76404330.40
四、利润总额 87300413.04
五、净利润 69086823.88
（四） 斯威特集团2002年财务报表的审计意见
南京公证会计师事务所出具的宁公审（2003）0464审计报告对南京斯威特集团有限公司的2002年度财务报表审计意见如下：
我们接受委托，审计了贵公司2002年12月31日的资产负债表及2001年度损益表和现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的，在审计过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了包括抽查会计分录等我们认为必要的审计程序。
我们认为，上述会计报表的编制符合《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2002年12月31日的财务状况和2002年度经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
（五）斯威特集团2002年会计报表主要项目注释
●资产负债表主要项目注释
1、 银行存款 年末余额 124,432,688.18
其中：现金 1,567,545.13
银行存款 122,865,143.05
合 计 124,432,688.18
2、 应收账款 年末余额 187,690,881.90
账龄分析
1年以内的 178,912,450.92 占 95.32％
1～2年的 6,406,137.69 占 3.41％
2～3年的 2,372,293.29 占 1.26％
3年以上 0.00 占 0.00％
合 计 187,690,881.90 占 100.00％
3、预付账款 年末余额 64,636,955.58
4、其他应收款 年末余额 219,168,766.38
其中：股东欠款
股东： 南京春秋药业有限公司 6,587,811.90
5、存货 年末余额 205,531,032.74
其中： 原材料 63,865,746.96
低值易耗品 1,675,874.65
产成品 58,675,784.95
在产品 35,367,548.47
库存商品 49,946,077.71
合 计 209,531,032.74
6、长期投资 年末余额 264,474,244.04
被投资单位名称 期末数 持股比例（％）
上海宽频科技股份有限公司 87,990,867.50 25.45
上海富鑫不锈钢制品有限公司 30,500,000.00 30.34
北京世纪新技术有限公司 2,300,000.00 46.00
西域科技有限公司 17,618,446.70 20.25
江苏东大集成电路有限公司 7,476,000.00 24.92
南京宽频科技有限公司 1,306,000.00 1.00
南京中北股份有限公司 61,800.00
南京中央商场股份有限公司 7,319,997.84
中国纺织机械股份有限公司 104,751,132.00 29.00
南京大贺户外媒体股份有限公司 3,000,000.00 5.17
南京唯特投资管理公司 2,000,000.00 10.00
南京斯威特新塑软件公司 50,000.00 5.00
南京图博软件公司 50,000.00 5.00
南京索维软件公司 50,000.00 5.00
合 计 264,474,244.04
7、固定资产 年末余额 296,613,305.14
固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋及建筑物 178,611,371.39 50,678,518.65 15,765,842.86 213,524,047.18
机器设备类 27,095,782.85 34,395,331.03 9,786,856.11 51,704,257.77
运输设备类 10,268,878.05 10,896,537.47 4,543,516.31 16,621,899.21
办公设备类 8,340,394.06 9,657,322.68 3,234,615.76 14,763,100.98
合 计 224,316,426.35 105,627,709.83 33,330,831.04 296,613,305.14
8、累计折旧 年末余额 47,292,012.39
固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋及建筑物 11,029,135.85 15,615,348.17 1,261,267.43 25,383,216.59
机器设备类 2,167,662.63 13,733,233.69 1,027,619.89 14,873,276.43
运输设备类 1,232,265.37 3,397,210.16 604,287.67 4,025,187.86
办公设备类 1,668,078.81 2,037,695.09 695,442.39 3,010,331.51
合 计 16,097,142.66 34,783,487.11 3,588,617.38 47,292,012.39
9、无形资产 年末余额 83,845,790.00
项目 期初 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊
销年限
通信接入技术 53,997,594.94 5,399,759.49 48,597,835.45 8.7
软件技术 16,330,222.62 13,978,240.02 2,457,208.09 27,851,254.55 7.5
土地使用权 7,591,350.00 194,650.00 7,396,700.00 38
合 计 77,919,167.56 13,978,240.02 8,051,617.58 83,845,790.00
10、递延资产 年末余额 88,623.78
11、短期借款 年末余额 216,749,497.50
12、应付账款 年末余额 52,439,805.51
13、应交税金 年末余额 5,838,873.85
税 种 期末欠缴
增值税 5,508,371.55
城建税 330,502.30
14、预收账款 年末余额 27,228,495.48
15、其他应付款 年末余额 32,596,651.02
16、长期借款 年末余额 27,000,000.00
17、实收资本 年末余额 400,000,000.00
投资人 年初数 本年增减数 年末数 持股比例(％)
西安通邮科技投资有限公司376,000,000.00 376,000,000.00 94.00
南京斯威特电力有限公司 9,000,000.00 9,000,000.00 2.25
南京春秋药业有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00 1.50
严晓群先生 9,000,000.00 9,000,000.00 2.25
合计 400,000,000.00 400,000,000.00 100.00
18、未分配利润 年末余额 239,066,490.76
上年余额 180,342,690.46
本年转入 58,723,800.30
●损益表主要项目注释
1、主营业务收入 本年发生额 2 ,002,131,640.90
主营业务类别 全年营业净收入
通信网络设备及产品 833,507,981.29
移动通信产品 316,743,517.82
集成电路产品 287,857,653.12
电力产品 257,904,901.12
环保产品 122,132,563.86
生物医药产品 97,687,546.82
其他 86,297,476.87
合计 2,002,131,640.90
2、销售费用 本年发生额 47,478,213.14
其中：销售佣金 26,387,958.64
代销手续费 13,187,615.22
运杂费 5,867,395.17
参展费 2,035,244.11
3、管理费用 本年发生额 264,512,897.86
其中：工资 46,321,876.46
折旧费 12,567,213.15
差旅费 18,974,218.53
低值易耗品摊销 10,652,511.78
4、财务费用 本年发生额 20,316,128.08
其中：利息支出 20,190,699.87
金融机构手续费 125,428.21
5、投资收益 本年发生额 11,914,104.95
其中：长期投资权益法核算收益 11,914,104.95
6、营业外收入 本年发生额 379,775.65
7、营业外支出 本年发生额 1,412,797.96
二、西安通邮的财务资料
（一） 西安通邮2003年中期财务报表
1、 资产负债简表
2003年6月30日 单位：元
项目 年初数期 期末数
流动资产 1,333,968,224.52 1,509,198,650.69
长期投资 96,808,667.50 96,808,667.50
固定资产 262,676,770.27 257,924,960.70
无形资产及递延资产 84,255,775.50 80,063,486.00
递延税项： 0.00 0.00
资产总计 1,777,709,437.79 1,843,995,764.89
流动负债 491,562,486.90 611,389,878.21
长期负债 27,000,000.00 60,000,000.00
递延税项： 0.00 0.00
负债合计 518,562,486.90 671,389,878.21
所有者权益（或股东权益）： 1,084,456,356.62 175,452,420.82
实收资本（或股本） 200,000,000.00 200,000,000.00
减：已归还投资 0.00 0.00
实收资本（或股本）净额 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 360,683,452.34 200,000,000.00
盈余公积 197,305,071.02 360,683,452.34
其中：法定公益金 0.00 0.00
未分配利润 326,467,833.26 175,452,420.82
所有者权益（或股东权益）合计 1,084,456,356.62 1,097,153,465.86
少数股东权益 174,690,594.27 175,452,420.82
负债及所有者权益（或股东权益）1,577,709,437.79 1,643,995,764.89
总计
2、损益简表
2003年6月30日 单位：元
项目
一、产品销售收入 421565516.28
二、产口销售利润 79212160.51
三、营业利润 15850189.41
四、利润总额 14962825.84
五、净利润 12697109.24
本期合并会计报表合并了子公司南京斯威特集团有限公司、西域科技股份有限公司。
（二） 西安通邮2003年中期会计报表主要项目注释
●资产负债表主要项目注释
1、银行存款 期末余额 635,652,252.39
其中：现金 2,769,477.18
银行存款 632,882,775.21
合 计 635,652,252.39
应收账款 期末余额 287,554,723.83
账龄分析
1年以内的 256,355,146.08 占 89.15％
1～2年的 24,105,918.71 占 8.38％
2～3年的 7,093,659.04 占 2.47％
3年以上 0.00 占 0.00％
合 计 287,554,723.83 占 100.00％
2、预付账款 期末余额 91,551,623.82
3、其他应收款 期末余额 124,860,206.62
4、存货 期末余额 352,825,611.93
其中： 原材料 89,215,300.87
低值易耗品 4,105,233.54
产成品 102,526,680.57
在产品 74,804,177.91
库存商品 82,174,219.04
合 计 352,825,611.93
5、固定资产 期末余额 321,742,925.14
固定资产类别 年初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 225,524,047.18 18,335,372.82 14,086,208.17 229,773,211.83
机器设备类 51,704,257.77 14,314,605.88 8,940,628.80 57,078,234.85
运输设备类 16,621,899.21 4,973,957.15 3,687,548.22 17,908,308.14
办公设备类 16,265,132.50 5,796,245.96 5,078,208.14 16,983,170.32
合 计 310,115,336.66 43,420,181.81 31,792,593.33 321,742,925.14
6、累计折旧 期末余额 63,817,964.44
固定资产类别 年初数 本期增加 本期减少 期末数
房屋及建筑物 25,483,216.59 9,761,700.70 1,328,709.12 33,916,208.17
机器设备类 14,873,276.43 5,146,034.22 911,055.41 19,108,255.24
运输设备类 4,025,187.86 3,310,901.49 603,209.18 6,732,880.17
办公设备类 3,056,885.51 1,651,906.20 648,170.85 4,060,620.86
合 计 47, 438,566.39 19,870,542.61 3,491,144.56 63,817,964.44
7、无形资产 期末余额 79,653,500.50
项目 期初 本期摊销 期末数 剩余摊销年限
通信接入技术53,997,594.94 5,399,759.49 48,597,835.45 8.7
软件技术 16,330,222.62 2,457,208.09 27,851,254.55 7.5
土地使用权 7,591,350.00 194,650.00 7,396,700.00 38
合 计 77,919,167.56 8,051,617.58 83,845,790.00
8、递延资产 期末余额 409,985.50
9、短期借款 期末余额 543,054,000.00
10、应付账款 期末余额 28,009,250.85
11、应交税金 期末余额 1,386,597.32
税 种 期末欠缴
增值税 1,294,219.08
城建税 92,378.24
12、预收账款 期末余额 16,133,651.22
13、其他应付款 期末余额 21,234,555.65
14、实收资本 期末余额 200,000,000.00
投资人 年初数 本期增减数 期末数 持股比例（％）
严晓群 160,000,000.00 160,000,000.00 80.00
项思贤 20,000,000.00 20,000,000.00 10.00
严明保 20,000,000.00 20,000,000.00 10.00
合计 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00
（三） 西安通邮2002年财务报表
1、资产负债简表
2002年12月31日 单位：元
项目 年初数 年末数
流动资产 784,563,609.85 1,133,968,224.52
长期投资 89,200,000.00 96,808,667.50
固定资产 208,596,292.19 262,676,770.27
无形资产及递延资产 77,919,167.56 84,255,775.50
递延税项： 0.00 0.00
资产总计 1,160,279,069.60 1,577,709,437.79
流动负债 291,681,805.82 291,562,486.90
长期负债 31,000,000.00 27,000,000.00
递延税项： 0.00 0.00
负债合计 322,681,805.82 318,562,486.90
所有者权益(或股东权益)： 717,223,427.95 1,084,456,356.62
实收资本(或股木) 200,000,000.00 200,000,000.00
减：已归还投资 0.00 0.00
实收资本(或股本)净额 200,000,000.00 200,000,000.00
资本公积 178,092,528.64 360,683,452.34
盈余公枳 169,608,770.28 197,305,071.02
其巾：法定公益金 0.00 0.00
未分配利润 169,522,129.03 326,467,833.26
所有者权益(或股东权益)合计 717,223,427.95 1,084,456,356.62
少数股东权益 120,373,835.83 174,690,594.27
负债及所有者权益(或股东权益)
总计 1,160,279,069.60 1,577,709,437.79
（四） 西安通邮2002年财务报表的审计意见
西安金周有限责任会计师事务所出具的西周会审字（2003）075审计报告对西安通邮科技投资有限公司的2002年度财务报表审计意见如下：
我们审计了后附的西安通邮科技投资有限公司（以下简称贵公司）2002年12月31日的资产负债表和2002年度损益表。这些报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表审计意见。
我们按照中国注册会计师的独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》和《工业企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司2002年12月31日的财务状况和2002年度经营成果和现金流量情况。
（五）会计报表主要项目注释
●资产负债表主要项目注释
1、银行存款 年末余额 145,147,395.06
其中：现金 1,567,545.13
银行存款 143,579,849.93
合 计 145, 147,395.06
2、应收账款 年末余额 395,276,273.02
账龄分析
1年以内的 368,912,450.92 占 93.33％
1～2年的 19,991,528.81 占 5.06％
2～3年的 6,372,293.29 占 1.61％
3年以上 0.00 占 0.00％
合 计 395,276,273.02 占 100.00％
3、预付账款 年末余额 89,636,955.58
4、其他应收款 年末余额 112,561,759.48
5、存货 年末余额 392,531,032.74
其中： 原材料 83,865,746.96
低值易耗品 4,675,874.65
产成品 118,675,784.95
在产品 95,367,548.47
库存商品 89,946,077.71
合 计 392,531,032.74
6、固定资产 年末余额 296,613,305.14
固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋及建筑物178,611,371.39 62,678,518.65 15,765,842.86 225,524,047.18
机器设备类 27,095,782.85 34,395,331.03 9,786,856.11 51,704,257.77
运输设备类 10,268,878.05 10,896,537.47 4,543,516.31 16,621,899.21
办公设备类 8,717,402.56 10,782,345.70 3,234,615.76 16,265,132.50
合 计 224,693,434.85 105,627,709.83 33,330,831.04 310,115,336.66
7、累计折旧 年末余额 47,438,566.39
固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数
房屋及建筑物 11,029,135.85 15,715,348.17 1,261,267.43 25,483,216.59
机器设备类 2,167,662.63 13,733,233.69 1,027,619.89 14,873,276.43
运输设备类 1,232,265.37 3,397,210.16 604,287.67 4,025,187.86
办公设备类 1,668,078.81 2,084,249.63 695,442.39 3,056,885.51
合 计 16,097,142.66 34,930,041.65 3,588,617.38 47, 438,566.39
8、无形资产 年末余额 83,845,790.00
项目 期初 本期增加 本期摊销 期末数 剩余摊
销年限
通信接入技术 53,997,594.94 5,399,759.49 48,597,835.45 8.7
软件技术 16,330,222.62 13,978,240.02 2,457,208.09 27,851,254.55 7.5
土地使用权 7,591,350.00 194,650.00 7,396,700.00 38
合 计 77,919,167.56 13,978,240.02 8,051,617.58 83,845,790.00
9、递延资产 年末余额 409,985.50
10、短期借款 年末余额 156,749,497.50
11、应付账款 年末余额 52,439,805.51
12、应交税金 年末余额 9,838,873.85
13、预收账款 年末余额 10,228,495.48
14、其他应付款 年末余额 60,763,376.34
15、长期借款 年末余额 27,000,000.00
16、实收资本 年末余额 200,000,000.00
投资人 年初数 本年增减数 年末数 持股比例（％）
严晓群 160,000,000.00 160,000,000.00 80.00
项思贤 20,000,000.00 20,000,000.00 10.00
严明保 20,000,000.00 20,000,000.00 10.00
合计 200,000,000.00 200,000,000.00 100.00
●损益表主要项目注释
1、主营业务收入 本年发生额 2,002,131,640.90
主营业务类别 全年营业净收入
通信网络设备及产品 833,507,981.29
移动通信产品 316,743,517.82
集成电路产品 287,857,653.12
电力产品 257,904,901.12
环保产品 122,132,563.86
生物医药产品 97,687,546.82
其他 86,297,476.87
合计 2,002,131,640.90
2、销售费用 本年发生额 114,284,233.70
其中：销售佣金 46,387,958.64
代销手续费 13,187,615.22
运杂费 5,867,395.17
参展费 2,035,244.11
3、管理费用 本年发生额 71,684,897.86
其中：工资 26,321,876.46
折旧费 12,567,213.15
差旅费 8,974,218.53
低值易耗品摊销 6,652,511.78
4、财务费用 本年发生额 22,316,128.08
其中：利息支出 20,190,699.87
金融机构手续费 125,428.21
5、投资收益 本年发生额 11,914,104.95
其中：长期投资权益法核算收益 11,914,104.95
6、营业外收入 本年发生额 379,775.65
7、营业外支出 本年发生额 1,412,797.96
第十节 其他重大事项
一、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、收购人的法定代表人声明：本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京斯威特集团有限公司
法定代表人：严明保
二零零三年十月十六日
西安通邮科技投资有限公司
法定代表人：项思贤
二零零三年十月十六日
第十一节 备查文件
一、 斯威特集团的工商营业执照和税务登记证
二、 西安通邮的工商营业执照和税务登记证
三、 斯威特集团最近两年的审计报告及最近一期的财务会计报告
四、 西安通邮近两年的审计报告及最近一期的财务会计报告
五、 《股权转让协议》
六、 斯威特集团关于收购的股东会决议
七、 西安通邮关于收购的股东会决议
八、 斯威特集团及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的说明及相关证明
九、 西安通邮及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股份的说明及相关证明
十、 斯威特集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
十一、 西安通邮的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
