本公司于1997年4月24日在公司本部办公大楼召开第一届董事会1997 年度第一 次会议，会议通过如下决议：

    一、1996年度总经理工作报告；

    二、1996年度财务决算和1997年财务预算报告；

    三、1996年度利润分配预案；

    经无锡公证会计师事务所按中国会计准则的审核，公司1996年度的净利润为17 8,482,363.64元（经普华亚洲会计有限公司按国际会计准则的审核，公司1 996 年 度的净利润调整为178,354,000.00元），拟按以下顺序进行分配：

    1.提取净利润的10％，计17,848,236.36元，作为法定盈余公积金；

    2.提取净利润的8％，计14,278,589.09元，作为法定公益金；

    3.提取净利润的12％，计21,417,883.64元，作为任意盈余公积金；

    4.根据公司章程按境内、外会计师审计的两张利润表的较低利润数作为公司利 润分配的标准的规定，加上1995年度未分配利润637,123.37元，可供股东分配的利 润数应为125,446,414.28元；同时根据“A股招股说明书概要”第七条“股利分配 政策”所述“本次发行A股股东参与1997年度股利分配，但不参与19 96 年度股利 分配”规定，公司1997年新发行的A股股东不享受1996年度的股利分配。董事会决 定1996年实际用于分派的净利润数额为124,569,132元， 按发行A股前公司总股本 24425.32万股计，每股派发现金红利人民币0.51元（含税）进行分配，剩余的净利 润（按中国会计制度为1,005,645.92元，按国际会计准则则为877,282.28元）作为 未分配利润结转下一年度分配。

    以上分配预案尚须股东大会审议通过后，报政府有关部门批准后实施。

    四、董事会工作报告；

    五、公司1996年度报告及年度报告摘要；

    六、关于董事会成员换届选举的议案，公司第一届董事会任期届满，经股东单 位推荐，本届董事会选举产生公司第二届董事会成员候选人，董事候选人为朱德坤 先生、胡复均先生、欧式裕先生、许中伦先生、毛素洁女士、徐源先生、宫龙云先 生、刘慰祖先生、龚天行先生、Mr.paul S. Wolansky、李伟先生、陈立武先生；

    七、1997年度公司A股发行完成情况报告；

    八、免去叶元良先生副总经理、毛志良先生总经理助理职务；

    九、召开1996年度股东大会；

    1.会议时间：1997年5月28日下午2：00

    2.会议地点：江苏省无锡市湖滨路蠡园旁湖滨饭店会议室

    3.会议主要议程：

    1）审议公司1996年度董事会工作报告；

    2）审议公司1996年度监事会工作报告；

    3）审议公司1996年度财务决算和1997年度财务预算报告；

    4）审议公司1996年利润分配预案；

    5）审议公司章程修改事项；

    6）选举产生第二届董事会；

    7）需提交股东大会审议的其它有关事项。

    4.出席会议对象

    1）本公司董事、监事及高级管理人员。

    2）截至1997年5月16日止在深圳证券登记有限公司登记在册的持有本公司股票 的全体股东。因故不能出席者，可委托代理人出席。

    5.会议登记办法

    1）登记手续：法人股东持单位证明、 法人授权委托书和出席人身份证办理手 续；个人股股东持本人身份证、有效股权凭证、股东帐户卡办理登记手续，受托出 席的必须持有授权委托书及本人身份证。用传真或信函方式登记亦可，烦请注明“ 股东大会登记”字样。

    2）登记地点：无锡市惠钱路67号公司证券部（邮编：214035）

    3）登记时间：截止1997年5月26日下午5：00

    6.其他事项：

    1）会议半天，出席会议的交通食宿费用自理。

    2）公司联系电话：（0510）3735827 3704003转2022

    传真：（0510）3704031

    联系人：唐祖荣 郭怡青

    

无锡小天鹅股份有限公司董事会

    1997年4月28日