每日必读重要提示：本次收购尚需获财政部批准和中国证监会的核准，公司董事会提醒投资者注意投资风险。
上市公司名称：无锡小天鹅股份有限公司
上市公司地址：江苏省无锡市惠钱路67 号
联系人：乔立先生
联系电话：0510-3704003-2192
收购方名称：南京斯威特集团有限公司
住所：南京市集庆路198号七楼
通讯地址：南京市集庆路198号七楼
联系电话：025-2207164
收购方名称：西安通邮科技投资有限公司
住所：西安市高新区高新一路志诚大厦五层
通讯地址：西安市高新区高新一路志诚大厦二十八层
联系电话：029-8377326
收购方名称：南京口岸进出口有限公司
住所：南京市溧水县白马镇
通讯地址：南京市集庆路198号20楼
联系电话：025-2248163
收购方名称：广东斯威特科技有限公司
住所：广州市天河区天河北路183－187号大都会广场47楼
通讯地址：广州市天河区天河北路183－187号大都会广场47楼
联系电话：020－87555908
报告书签署日期：二00三年九月十八日
董事会声明
本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；
本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
第一节 释义
本次收购：指南京斯威特集团有限公司、西安通邮科技投资有限公司、南京口岸进出口有限公司、广东斯威特科技有限公司为收购方，收购江苏小天鹅集团有限公司并间接控制上市公司无锡小天鹅股份有限公司的行为。
证监会：指中国证券监督管理委员会。
斯威特集团：指南京斯威特集团有限公司，为本次收购的收购方之一。
西安通邮：指西安通邮科技投资有限公司，为本次收购的收购方之一。
口岸进出口公司：指南京口岸进出口有限公司，为本次收购的收购方之一。
广东斯威特：指广东斯威特科技有限公司，为本次收购的收购方之一。
小天鹅集团：指江苏小天鹅集团有限公司，为本次收购的被收购方。
本公司：指小天鹅集团控股的在深圳证券交易所上市的无锡小天鹅股份有限公司，证券代码000418、200418。
公司董事会：指无锡小天鹅股份有限公司董事会。
第二节 公司基本情况
一、公司基本情况
1、公司名称：无锡小天鹅股份有限公司
公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：*ST天鹅A、*ST天鹅B
股票代码：000418、200418
2、公司注册地址：无锡市国家高新技术开发区汉江路1号
公司办公地址：江苏省无锡市惠钱路67 号
联系人：乔立先生
电话：0510-3704003-2192
传真：0510-3720879
3、本公司主要经营范围：
公司主营家用电器及零配件等的生产和销售。
公司近三年的主要会计数据和财务指标如下：
指标项目 2002年度 2001年度 2000年度
总资产(元) 3,169,627,550.78 3,114,942,374.52 3,391,838,086.67
净资产(元) 1,218,424,807.50 1,885,176,795.40 1,984,381,309.39
主营业务收入（元） 2,755,698,641.53 1,953,492,571.37 2,724,863,451.00
净利润(元) -418,429,593.89 -57,502,056.93 189,636,790.10
净资产收益率(%) -34.34 -3.05 9.43
资产负债率(%) 61.56% 39.48% 41.41%
上述主要会计数据和财务指标均摘自公司年度报告，公司近三年的年度报告分别于2001 年3 月20 日、2002 年4 月8 日、2003 年4 月29 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》上。
4、本公司在本次收购发生前，其资产、业务、人员等与公司2002年年度报告披露的情况相比未发生重大变化。
二、公司股本情况
1、公司的股本总额与股本结构
股数（股） 所占比例(%)
一、尚未流通股份
1.国家股 118,125,504 32.35
2.境内法人股 47,621,088 13.04
3.外资法人股 0 0.00
尚未流通股份合计 165,746,592 45.39
二、已流通股份
1.人民币普通股 72,000,000 19.72
2.境内上市外资股 127,357,248 34.89
已流通股份合计： 199,357,248 54.61
三、股份总数 365,103,840 100.00
注：国有股中江苏小天鹅集团有限公司101,628,864股，无锡工业发展基金16,496,640股
2、收购人持有、控制本公司股份的名称、数量、比例
收购人持有、控制本公司股份的名称为“江苏小天鹅集团有限公司”,持有101,628,864股，占总股本的27.84% 。
本次收购前，收购人不持有、控制本公司股份。
本次收购完成后，收购方共间接持有本公司股份101,628,864股，股份性质将由国家法人股转变为社会法人股，占本公司总股本的比例为27.84%。
3、截止2003 年6 月30 日公司前十名股东及其持股情况
序 股东名称（全称） 持股数量 占总股本 股份类别
号 的比例（％）
1 江苏小天鹅集团有限公司 101,628,864 27.84 法人股
2 大中华发展有限公司 26,014,349 7.13 流通B股
3 无锡市工业发展基金 16,496,640 4.52 法人股
4 无锡城镇集体工业联社 7,993,728 2.19 法人股
5 南方证券有限公司 7,570,900 2.07 法人股
6 西安万国房地产开发有限责任公司 4,800,000 1.31 法人股
7 沈阳联亚实业发展公司 2,160,000 0.59
8 中国建行大连信托投资股份公司 1,440,000 0.39
9 北京联诚投资咨询有限公司 1,440,000 0.39 境内法人股
10 刘晓东 1,318,794 0.36 流通B股
4、本公司未持有、控制收购人的股份。
三、公司前次募集资金使用情况及会计师所出具的专项核查报告
本公司于1997年3月18日采用上网定价发行方式在深圳证券交易所向社会公开发行人民币普通股6000万股，每股发行价12.24元,实际募集资金72,083万元人民币，截至2000年12月31日止的使用情况如下：
（单位：万元）
序 投资项目 拟投入资金 实际使用情况
号 1996年 1997年
1 “双加”FC新水流洗衣机项目 9500
2 大容量全自动洗衣机技术改造项目 2400 - 571
3 年产40万台双缸洗衣机项目 2980 - -
4 模具中心项目 2980 - -
5 精密铸件项目 6200 - -
6 电机技改项目 1530 - -
7 无锡华印电机有限公司项目 3700 - -
8 建设二级市场网点项目 7500 752 1804
9 无锡小天鹅梅洛尼洗碗机有限公司项目 18550 - 1119
10 无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司项目 3700 - -
11 国家级技术中心建设项目 2950 284 291
12 家电测试中心项目 2980 1327 749
13 东南大学无锡应用科学与工程研究院项目 650 - -
14 无锡小天鹅销售有限公司项目 950 - 950
15 无锡小天鹅进出口有限公司项目 2250 - -
16 小天鹅全国洗衣连锁店项目 3000 - -
17 美国小天鹅技术开发公司追加投资项目 400 - -
合计 72220 2363 5484
序 投资项目 实际使用情况
号 1998年 1999年 2000年 合计
1 “双加”FC新水流洗衣机项目 8501 1826 1692 12019
2 大容量全自动洗衣机技术改造项目 1770 127 69 2537
3 年产40万台双缸洗衣机项目 17 1288 222 1527
4 模具中心项目 950 1900 2850
5 精密铸件项目 2484 -- - 2484
6 电机技改项目 - - 1298 1298
7 无锡华印电机有限公司项目 3731 - - 3731
8 建设二级市场网点项目 920 990 2907 7373
9 无锡小天鹅梅洛尼洗碗机有限公司项目 6332 - 10000 17451
10 无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司项目 3726 - - 3726
11 国家级技术中心建设项目 954 738 423 2690
12 家电测试中心项目 68 518 167 2829
13 东南大学无锡应用科学与工程研究院项目 650 - - 650
14 无锡小天鹅销售有限公司项目 - - - 950
15 无锡小天鹅进出口有限公司项目 2250 - - 2250
16 小天鹅全国洗衣连锁店项目 - 120 2952 3072
17 美国小天鹅技术开发公司追加投资项目 - - - -
合计 32353 5607 21630 67437
本公司前次(1997年3月18日) 募股资金实际使用情况与本公司董事会的说明及年度报告披露的相关信息相符。江苏公证会计师事务所有限公司审核了本公司截止2000 年12 月31 日的前次募集资金实际使用情况，并出具了专项审核说明（详见《前次募集资金使用情况专项报告》）。
第三节 利益冲突
一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系情况
公司及公司董事、监事、高级管理人员与收购人无任何资产关系，没有在收购人公司担任任何职务。
二、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有收购人股份，在过去六个月内也不存在交易情况，上述人员及其家属无其他在收购人及其关联企业任职情况。
三、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次收购相关的利益冲突。
收购人鉴于本公司董事会及高级管理人员的构成情况，目前不打算更换上市公司的董事会成员和高级管理人员，因此也就不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
四、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购报告书公告之日持有本公司股份情况如下：
姓名 职务 性别 持股数（股）
朱德坤 董事长 男 30,000
欧式裕 副董事长 男 18,000
许中伦 董事 男 18,000
张志正 监事 男 24,000
在过去六个月内，本公司董事、监事、高级管理人员不存在买卖本公司股票的情况
；股份公司董事个别直系亲属存在在提交《收购报告书》之日前六个月内购买股份公司
股票的情形，该股票已出售，并未获利。
其中：
姓名 买入（股） 卖出（股）
支勤英（朱德坤先生夫人） 18000 18000
程相如（顾华先生夫人） 1000 1000
五、其他相关信息：
1、本公司的董事没有从本次收购中获得任何利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的约定的情况；
2、本公司的董事不存在与其他任何人订立取决于收购结果的合同或者安排；
3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中未拥有重大个人利益；
4、本公司董事及其关联方与收购人及其董事、监事、高级管理人员之间没有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事建议或声明
一、董事会对本次收购的调查和意见
鉴于本次收购尚需获财政部批准和中国证监会的核准后，收购方才间接拥有对本公司的实际控制权，因此本公司董事会提醒投资者注意投资风险。
1、董事会对本次收购的调查
公司董事会在获知本次收购后，进行了相关调查。公司董事会注意到本次收购的主要收购人斯威特集团目前控股两家上市公司－上海科技和中国纺机，主要涉及通信产业、数字信息技术产品制造，是江苏省的大型民营企业集团；斯威特集团本次收购的目的是通过对小天鹅集团现有业务的整合和规划，将小天鹅集团的制造优势与斯威特集团的技术优势相结合，使双方资源得以更有效地配置，促进斯威特集团更好地发展，从而扩大其自身影响力；因此，本次收购成功后，收购方将仅在经营机制和成本控制方面进行改善，以巩固、促进原有业务进一步发展，目前不会对上市公司的主营业务作重大调整，也不会对上市公司的组织结构作出重大调整。
2、本次收购可能产生的影响
本公司董事会认为，斯威特集团并购小天鹅集团的方案具有较高的可行性。本次并购完成后，有利于小天鹅集团公司转换经营机制，提高竞争能力，站稳市场脚跟，保持行业领先地位。
3、独立董事对本次收购的意见
本公司独立董事认为，本公司控股股东小天鹅集团通过转让全部产权的方式进行改制，符合企业长远发展的要求，对本公司的发展具有积极的推动作用。此次并购充分维护了全体股东，特别是中、小股东的利益。
二、本公司控股股东小天鹅集团成立于1995年，注册资本19707 万元，主要经营包括洗衣机、空调、冰箱、冰柜、洗碗机、干衣机、干洗机、工业洗衣机等家用、商用电器产品及电机、微电脑控制器、精密铸件、压缩机等零部件的生产、销售，是国有独资公司。截止2003 年5月31 日，控股股东江苏小天鹅集团有限公司存在对本公司的未清偿负债2396.89万元（未经审计，正式审计结果将另行公告），不存在未解除本公司为其负债提供的担保或者是其他损害本公司利益的情况。
针对上述情形，控股股东小天鹅集团针对在业务往来中形成的对本公司的负债问题，制定了还款计划并承诺：2003年至2005年，每年还款500万元，2006年12月前还清余款。
董事会、独立董事对上述解决方案的意见：
结合小天鹅集团的经营情况和资信情况，本公司董事会认为小天鹅集团提出的清偿方案是切实可行的。董事会将从保护本公司及广大投资者利益的角度出发，敦促小天鹅集团认真履行还款义务，及时归还所欠款项。
第五节 重大合同和交易事项
本公司及关联方在本次收购发生前24 个月内，没有对本次收购产生重大影响的下列事件发生：
1、订立的重大合同；
2、进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为；
3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；
4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。
第六节 其他
董事会声明：
“董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；
董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。
董事签字：
朱德坤 欧式裕 许中伦 李国栋 彭周鸿 Paul Wolansky
声明日期：2003 年9 月18日
独立董事特别声明：
本人声明与本次收购不存在利益冲突，已履行诚信义务，基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
吕巍 杨家骅 张爱民
声明日期：2003 年9月18日
第八节 备查文件
一、公司章程
二、《股权转让协议》
三、《收购报告书摘要》
四、《前次募集资金使用情况专项报告》
以上文件备置于本公司证券部
无锡小天鹅股份有限公司
董事会
二00三年九月十八日
