无锡小天鹅股份有限公司2002年度股东大会于2003年7月19日上午9:00在无锡市惠钱路67号本公司301会议室召开，到会代表股份数额共计164630481股(其中B股股份26,014,349股)，占公司有表决权总股份365103840股的 45.09 %。符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。会议以投票表决的方式通过了如下决议：

    1.审议通过《公司2002年度报告》及《公司2002年度报告摘要》；

    其中赞成152,259,581 股，占参加会议可表决股份总数的92.49%(其中B股赞成26,014,349股，占参加会议B股股份总数的100 %)，弃权12,370,900股,占参加会议可表决股份总数的7.51%。

    2.审议通过2002年度董事会工作报告；

    其中赞成152,259,581 股，占参加会议可表决股份总数的92.49%(其中B股赞成26,014,349股，占参加会议B股股份总数的100 %)，弃权12,370,900股,占参加会议可表决股份总数的7.51%。

    3.审议通过2002年度监事会工作报告；

    其中赞成164,630,481 股，占参加会议可表决股份总数的100%(其中B股赞成26,014,349股，占参加会议B股股份总数的100 %)。

    4.审议通过2002年度财务决算报告；

    其中赞成152,259,581 股，占参加会议可表决股份总数的92.49%(其中B股赞成26,014,349股，占参加会议B股股份总数的100 %)，弃权12,370,900股,占参加会议可表决股份总数的7.51%。

    5.审议通过2002年度弥补亏损及利润分配方案；

    经江苏公证会计师事务所有限公司按中国会计准则的审核，合并会计报表可供分配利润为-522,576,752.65元; 母公司报表可供分配利润为-672,727,420.40元；(经普华永道(中国)有限公司按国际会计准则的审核，公司2002年度的可分配利润-964,945,000元)，根据证监会计字[2001]16号关于《公开发行证券的公司信息披露规范问答》第三号通知规定，我公司拟用母公司盈余公积、资本公积弥补亏损672,727,420.40元，具体弥补情况如下：

    1)、股份公司母公司2002年末盈余公积为472,070,240.18元，其中法定公益金98,560,661.37元，拟将盈余公积373,509,578.81元，弥补亏损

    2)、股份公司母公司2002年末资本公积为1,107,230,943.17元，其中股本溢价1,058,560,574.10拟用股本溢价299,217,841.59于弥补亏损,弥补亏损后的资本公积余额为808,013,101.58元。

    3)、弥补亏损后，按中国会计准则计算，母公司可供股东分配的利润为0元，合并报表后可供分配的利润为150150667.75元；按国际会计准则计算，可供分配的利润为-292,217,579.6元。

    4)、因2002年度净利润为负数，因此2002年度不分配，不进行公积金转增股本。

    本议案:其中赞成152,259,581 股，占参加会议可表决股份总数的92.49%(其中B股赞成26,014,349股，占参加会议B股股份总数的100 %)，弃权12,370,900股,占参加会议可表决股份总数的7.51%。

    6.逐项审议通过2003年度所有关联交易的议案；

    本议案关联方回避表决，有表决权的股份共计62,899,617股，其中赞成 50,528,717股，占80.33 %(其中B股赞成26,014,349股，占参加会议B股股份总数的100 %)。

    7.审议通过关于修改公司章程的议案；

    其中赞成164,630,481 股，占参加会议可表决股份总数的100%(其中B股赞成26,014,349股，占参加会议B股股份总数的100 %)。

    8.选举产生了第四届董事会；

    公司第四届董事会成员由以下9人组成，朱德坤先生、欧式裕先生、许中伦先生、李国栋先生、彭周鸿先生、保尔·沃兰斯基先生、吕巍先生、杨家骅先生、张爱民先生。其中吕巍、杨家骅、张爱民为独立董事。

    其中：

    朱德坤先生，赞成 164,630,481股，占参加会议可表决股份总数的 100 %

    欧式裕先生，赞成 164,630,481股，占参加会议可表决股份总数的 100 %

    许中伦先生，赞成 164,630,481股，占参加会议可表决股份总数的 100 %

    李国栋先生，赞成 164,630,481股，占参加会议可表决股份总数的 100 %

    彭周鸿先生，赞成 164,630,481股，占参加会议可表决股份总数的 100 %

    保尔.沃兰斯基先生，赞成135,762,941 股，占参加会议可表决股份总数的 82.47%

    吕巍先生，赞成 164,630,481 股，占参加会议可表决股份总数的 100 %

    杨家骅先生，赞成164,630,481 股，占参加会议可表决股份总数的 100 %

    张爱民先生，赞成 164,630,481股，占参加会议可表决股份总数的 100 %

    9.选举蒋兰珍女士、马骏先生为公司第四届股东代表监事；

    其中：

    蒋兰珍女士，赞成 164,630,481股，占参加会议可表决股份总数的 100 %

    马骏先生，赞成 164,630,481 股，占参加会议可表决股份总数的100 %

    10.审议通过聘任公司2003年度国内、国际审计师的议案；

    其中赞成164,630,481 股，占参加会议可表决股份总数的100%(其中B股赞成26,014,349股，占参加会议B股股份总数的100 %)。

    11.审议通过关于洗碗机公司进入清算程序的议案。

    其中赞成164,630,481 股，占参加会议可表决股份总数的100%(其中B股赞成26,014,349股，占参加会议B股股份总数的100 %)。

    本次股东大会经北京竞天公诚律师事务所戴华律师见证并出具法律意见书，法律意见书认为：本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

    有关会议文件及北京竞天公诚律师事务所出具的法律意见书留存公司档案室备查。

    特此公告。

    

无锡小天鹅股份有限公司

    二零零三年七月十九日