无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“本公司”)于2003年4月24日为召开了本公司第三届董事会第十七次会议，会议审议通过了本公司、江苏小天鹅营销有限责任公司在洗衣机零部件采购、定牌生产双缸洗衣机、空调器、干衣机与有关关联企业签署关联交易合同的议案。现将该关联交易的有关事项公告如下：

    一、概要

    本次关联交易协议为：

    1、本公司与武汉小天鹅洗衣机有限责任公司(以下简称“武汉小天鹅”)、宁波新乐电器有限公司(以下简称“宁波新乐”)、小天鹅(荆州)三金电器有限公司(以下简称“荆州三金”)签署的《定牌采购双缸洗衣机协议》；

    2、本公司与无锡市红光标牌有限公司(以下简称“红光标牌”)、无锡宏广电容器有限公司(以下简称“宏广电容”)、江苏小天鹅集团无锡华洋滚动轴承有限公司(以下简称“华洋公司”)签署的《零部件采购协议》；

    3、江苏小天鹅营销有限责任公司(营销公司)与无锡小天鹅中央空调有限公司(以下简称“中央空调”)、无锡小天鹅家用电器有限公司(以下简称“家电公司”)签署的《定牌采购空调器协议》、营销公司与无锡小天鹅干衣机有限公司(以下简称“干衣机公司”)签署的《定牌采购干衣机协议》。

    本公司监事会也于同日召开三届八次会议审议通过了该等关联交易合同并发表了关联交易意见，针对本次关联交易，本公司独立董事发表了“独立董事意见函”，详见本公司同日公告。

    二、关联方介绍

    (一)无锡小天鹅股份有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：朱德坤

    注册资本：365,103,840万元

    注册地址：江苏省无锡市国家高新技术开发区汉江路1号

    经营范围：家用电器及零配件、附件，工业陶瓷产品的制造、销售。经营小天鹅产品及技术的出口业务；经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进出口业务；开展对外合资经营合作生产及“三来一补”业务。家用电器技术服务。承包境外机电行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

    本公司前身为成立于1958年的国营无锡陶瓷厂。1979年改名无锡洗衣机厂，并开始生产洗衣机。1986年，经无锡市计划委员会批准以无锡洗衣机厂为核心成立无锡小天鹅电器工业公司。

    1993年11月29日，经江苏省经济体制改革委员会苏体改生[1993]253号文批准，无锡小天鹅电器工业公司以定向募集的方式改组设立了无锡小天鹅股份有限公司。

    1996年7月，公司根据1995年年度股东大会审议通过，经江苏省人民政府、深圳市证券管理办公室和国务院证券委员会的批准，公开发行7,000万股B股并上市。

    1997年3月，公司根据1996年12月10日之临时股东大会决议，经中国证券监督管理委员批准，发行6,000万股A股并挂牌上市(包括900万股公司职工股)。

    截至2002年12月31日，本公司总资产307,248.47万元，净资产121,842.48万元。总股本364,103,840股，其中A股72,000,000股，B股84,000,000股。

    2、关联关系

    本公司是江苏小天鹅集团有限公司(以下简称“集团公司”)相对控股的子公司，集团公司持本公司27.84%的股份。

    (二)武汉小天鹅洗衣机有限责任公司

    1、基本情况

    法定代表人：朱德坤

    注册资本：1,000万元

    注册地址：湖北省武汉市江汉区新华下路402号

    经营范围：家用洗衣机及零部件生产、销售。

    武汉小天鹅由小天鹅集团和武汉荷花电器工业公司于1997年11月共同出资组建，在武汉市工商行政管理局登记注册。总投资3,410万元(包括设备、模具、厂房设施等)，其中小天鹅集团占51%的股份，武汉荷花电器工业公司占49%的股份。

    2002年，武汉小天鹅共销售双缸洗衣机28万台，实现主营业务收入11,659万元，净利润-111.9万元；截至2002年12月31日，武汉小天鹅的总资产为1,077.25万元，净资产为3,737.48万元。

    2、关联关系：

    武汉小天鹅是集团公司的控股子公司。

    (三)小天鹅(荆州)三金电器有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：朱德坤

    注册资本：1,107万元

    注册地址：湖北省荆州市高新技术产业开发区燎原路3号

    经营范围：生产、销售洗衣机及其他家用电器产品。

    该公司成立于2001年4月13日，由荆州洗衣机总厂改制而成，原注册资本为人民币907.8万元。根据2002年8月4日股东大会批准，公司进行增资扩股，变更后的注册资本为人民币1,107万元，其中小天鹅集团占35%股份。

    三金电器具有年产75万台的双桶洗衣机的生产能力。2002年生产洗衣机37万台，销售洗衣机38万台，实现销售收入15,012万元，净利润202.69万元。其中，为小天鹅股份定牌生产洗衣机32.4万台，实现销售收入14,563万元。

    2、关联关系：

    荆州三金是集团公司的相对控股子公司。

    (四)宁波新乐电器有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：朱德坤

    注册资本：2,800万元

    注册地址：宁波鄞奉路131号

    经营范围：洗衣机、电冰箱、空调、其他家用电器、电热起居、通风起居、燃气用具、厨房用具、电机、电器、电子报警器材、计算机及其配件、通信终端设备、电梯、汽车配件、五金件、家用电器配件、模具等的研究开发、制造、加工、批发、零售、代购代销、汽车货运及本公司房屋租赁。

    宁波新乐前身为成立于1981年的宁波洗衣机总厂。1998年改制成为宁波新乐电器有限公司，并于同年与小天鹅股份建立定牌合作关系。2003年1月，宁波新乐加入集团公司。集团公司持有宁波新乐32%的股权。

    宁波新乐具有年产100万台家用洗衣机、25万台家用冰箱的生产能力。2002年销售洗衣机473,096台，实现销售收入20,057万元，净利润-2,970.75万元。其中向本公司定牌销售189,084台，销售金额8,705万元。

    2、关联关系

    宁波新乐是小天鹅集团的相对控股子公司。

    (五)无锡小天鹅家用电器有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：朱德坤

    注册资本：300万美元

    注册地址：无锡市国家高新技术开发区74号地块

    经营范围：设计生产家用电器；销售自产产品并提供售后服务。

    家电公司由江苏小天鹅集团有限公司、小天鹅香港有限公司、无锡天波咨询服务部及无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司合资设立，成立于2002年12月24日，其中小天鹅集团占33.33%的股份，为第一大股东。

    2、关联关系

    家电公司是集团公司的控股子公司。

    (六)无锡小天鹅中央空调有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：朱德坤

    注册资本：3,000万元

    注册地址：无锡市新区汉江路1号

    经营范围：空调器的设计、开发、加工、生产；家电的销售；制冷设备工程设计；制冷设备的安装。

    小天鹅中央空调成立于2001年1月，集团公司其中持有33.33%的股权，是第一大股东。是小天鹅集团内部的多联体商用中央空调开发与生产的专业子公司。2002年小天鹅中央空调共销售多联体商用中央空调40,050台(套)，实现销售收入10,025万元，净利润377.14万元。其中，通过江苏小天鹅营销有限责任公司实现多联体商用中央空调35,346台(套)，实现销售收入6,849万元。

    2、关联关系

    中央空调是集团公司的相对控股子公司。

    (七)无锡小天鹅干衣机有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：朱德坤

    注册资本：1,220万元

    注册地址：江苏省无锡市惠钱路55号

    经营范围：干衣机、洗衣机配件、高处作业吊篮的制造，加工；建筑机械、建筑材料的销售。

    干衣机公司前身为无锡小天鹅干衣机厂，1999年3月改制设立小天鹅干衣机，其中江苏小天鹅集团有限公司出资430万元，占注册资本的35.25%，无锡市城镇集体工业联社出资366万元，占注册资本的30%，无锡小天鹅干衣机有限公司职工持股会出资424万元，占注册资本的34.75%。

    截至2002年，干衣机公司共向营销公司销售干衣机47,887台，销售金额2,609万元，实现净利润13万元，截至2002年末干衣机公司的净资产为1,368.77万元。

    2、关联关系：

    干衣机公司是集团公司的相对控股子公司。

    (八)江苏小天鹅营销有限责任公司

    1、基本情况

    法定代表人：朱德坤

    注册资本：1,950万元

    注册地址：无锡市新区汉江路1号

    经营范围：五金交电、家用电器零配件的销售及技术服务。

    营销公司设立于2001年12月19日，由本公司、集团公司等十家公司共同出资设立，其中，本公司占51%的股份。

    营销公司是小天鹅股份、无锡小天鹅梅洛尼洗碗机有限公司、无锡小天鹅制冷电器有限责任公司、无锡家用电器有限公司、无锡小天鹅干衣机有限公司区域内家用洗衣机、洗碗机、热水器、冰箱、空调、干衣机的独家分销商。2002年，营销公司实现销售收入246,513万元。

    2、关联关系

    营销公司是本公司的控股子公司。

    (九)无锡宏广电容器有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：周明基

    注册资本：200万美元

    注册地址：无锡市惠钱路152号

    经营范围：生产中、高压电容器、洗衣机及洗碗机上排水泵，装配电器开关。

    宏广电容是由无锡市红光电容器厂和香港相互投资有限公司于1992年11月合资创办，2002年9月，集团公司受让无锡市红光电容器厂持有的18%股份。

    2002年度，实现销售收入3,622.37万元，净利润395.74万元，其中向本公司销售1,202万元。

    2、关联关系

    宏广公司是集团公司的参股子公司。

    (十)江苏小天鹅集团无锡华洋滚动轴承有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：王富金

    注册资本：112.14万美元

    注册地址：无锡市清扬路5号桥逸

    经营范围：生产滚动轴承。

    华洋公司的前身为无锡市扬名轴承厂，1992年与香港明华国际贸易公司合资设立无锡华洋滚动轴承有限公司，2002年10月，加入小天鹅集团，集团公司受让18%的股份。

    2002年度，华洋轴承实现销售收入6,329.51万元，净利润87.99万元，其中向本公司销售1,380万元。

    2、关联关系

    华洋公司是集团公司的参股子公司。

    (十一)无锡市红光标牌有限公司

    1、基本情况

    法定代表人：周明基

    注册资本：500万元

    注册地址：无锡市惠钱路红光村盛巷27号

    经营范围：塑料制品、标识标牌制造、加工，金属，切削加工，家用电器零配件生产。

    红光标牌成立于1984年7月，一直从事本公司配套生产各种控制面板、各类标贴商标等产品，2002年6月加入小天鹅集团，集团公司受让18%的股份。

    2002年度，实现销售收入2,263.88万元，净利润282万元，其中向本公司销售1,173万元。

    2、关联关系

    红光标牌是集团公司的参股子公司。

    三、关联交易的主要内容

    1、本次关联交易内容及数量

    经2003年4月24日本公司第三届董事会第十七次会议审议通过，并根据本公司与武汉小天鹅、宁波新乐、荆州三金签署的《定牌采购双缸洗衣机协议》、本公司与红光标牌、宏广电容、华洋公司签署的《零部件采购协议》、营销公司与中央空调、家电公司签署的《定牌采购空调器协议》、营销公司与干衣机公司签署的《定牌采购干衣机协议》：

    (1)本公司向武汉小天鹅定牌采购双缸洗衣机，2003年度预计采购金额不超过13,000万元；

    (2)本公司向宁波新乐定牌采购双缸洗衣机，2003年度预计采购金额不超过15,000万元；

    (3)本公司向荆州三金定牌采购双缸洗衣机，2003年度预计采购金额不超过15,000万元；

    (4)本公司向宏广电容采购电容器等洗衣机零部件，2003年度预计采购金额不超过1,100万元；

    (5)本公司向华洋公司采购滚动轴承等洗衣机零部件，2003年度预计采购金额不超过1,400万元；

    (6)本公司向红光标牌采购标牌贴膜等洗衣机零部件，2003年度预计采购金额不超过1,110万元；

    (7)营销公司向干衣机公司采购家用干衣机，2003年度预计采购金额不超过4,500万元；

    (8)营销公司向家电公司采购家用空调器，2003年度预计采购金额不超过70,000万元；

    (9)营销公司向中央空调采购空调器，2003年度预计采购金额不超过800万元；

    2、关联交易定价原则

    根据签署的协议，关联交易的采购价格不高于向独立第三方采购的价格。

    本公司及营销公司采购产品的价格以协议附录的“年度产品目录价格及数量协议”所载明的对应价格为基数，根据特定产品在特定时期内的市场状况，协商确定并在“月度订货计划确认书”中载明。

    在“年度产品目录价格及数量协议”载明的基准价格应当按照“成本+费用+利润率”的原则确定。

    3、本次关联交易的生效条件

    下述情况全部满足后，本次关联交易生效。

    (1)本公司董事会表决通过关于本次关联交易议案；

    (2)涉及金额3,000万元以上的关联交易，需由本公司股东大会表决通过。

    4、关联交易的延续

    根据签署的协议，该协议期间为一年。协议期间届满前三十日内，若任何一方未提出解除该协议，则自协议期间届满之日起，自动延续与协议期间相等的期限。

    四、交易的目

    1、定牌采购双缸洗衣机

    本公司为目前国内最大的双缸洗衣机的供应商之一，但是本公司自身的双缸洗衣机生产能力远远不能满足市场的需求，因此必须向外部定牌采购双缸洗衣机。武汉小天鹅、宁波新乐、荆州三金这三个企业已与本公司合作定牌生产多年，有效地解决了本公司生产能力不足的问题，其中宁波新乐、荆州三金分别于2003年1月和2002年9月加入小天鹅集团公司。

    2、零部件采购

    红光标牌、宏广电容、华洋公司在加入小天鹅集团以前就一直是本公司的配套零部件供应商。加入小天鹅集团后，上述三家企业成为本公司的关联企业，其与小天鹅股份之间的业务往来构成了关联交易。

    3、定牌采购空调器

    为了充分发挥小天鹅的品牌优势和营销优势，完善小天鹅产品的系列，扩大本公司的业务范围，分别向家电公司和中央空调采购中央空调器和家用空调器。

    五、其他事项

    以上协议中，本公司与宁波新乐、荆州三金签署的《定牌采购双缸洗衣机协议》及营销公司与中央空调、家电公司签署的《定牌采购空调器协议》《定牌采购协议》需由公司聘请独立财务顾问出具独立财务顾问报告，该报告将于股东大会5个工作日之前公告，同时以上协议需由董事会提交公司股东大会审议表决。

    六、备查文件

    1、无锡小天鹅股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

    2、无锡小天鹅股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

    3、独立董事关于本次关联交易的意见；

    4、本公司分别与武汉小天鹅、荆州三金及宁波新乐签订的《定牌采购双缸洗衣机协议》；

    5、营销公司分别与中央空调及家电公司签订的《定牌采购空调器协议》；

    5、营销公司与干衣机公司签订的《定牌采购干衣机协议》；

    7、本公司分别与红光标牌、宏广电容及华洋公司签订的《零部件采购协议》。

    特此公告。

    

无锡小天鹅股份有限公司

    董事会

    二零零三年四月二十九日

    无锡小天鹅股份有限公司独立董事关于关联交易事项的独立意见

    本公司第三届董事会于2003年4月24日召开第十七次会议，审议通过了《关于审议2003年度关联交易的议案》，我们作为公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司《章程》及《独立董事制度》的有关规定，审阅了上述关联交易合同，包括合同双方的权利义务、合同期限、有关物资采购的定价原则、争议的解决等，并就该等关联交易履行的情况审阅了公司相关资料。根据上述材料，我们现基于独立判断就该项重大关联交易事项发表如下意见：

    我们未发现本次关联交易中不符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和有关公司章程的规定的情况。本次关联交易的目的和动因是积极的，其过程体现了公开、公平、公正的“三公”原则，尊重本公司中小股东的应有权益。

    

无锡小天鹅股份有限公司

    独立董事：杨家桦 吕 巍

    二零零三年四月二十九日