致：无锡小天鹅股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡小天鹅股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托，出席公司本次召开的2002年临时股东大会，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》，中国证监会发布的《上 市公司股东大会规范意见（2000年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的 要求，本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，审查了 公司所提供的相关文件和资料，现发表法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集和召开

    为召开本次股东大会，公司第三届董事会第九次会议于2002年1月8日以通讯方 式召开并作出决议，先后于2002年1月8日、2002年1月23日在《中国证券报》、 《 证券时报》和香港《文汇报》、香港《大公报》刊登《关于召开2002年临时股东大 会的公告》、《关于召开临时股东大会的补充公告》。

    该公告载明了召开本次会议的主要审议事项、会议日期、会期、会议地点，说 明了股东可以委托代理人出席会议并行使表决权，以及股东登记日、出席会议股东 的登记办法、公司联系电话、传真和联系人等内容。

    2002年1月31日，就本次股东大会审议的关联交易事项， 公司刊登了中信证券 股份有限公司出具的《关于控股设立江苏小天鹅营销有限公司及本次关联交易的独 立财务顾问报告》。

    公司本次股东大会于2002年2月7日上午9:00时在公司301 会议室召开并由公司 董事长朱德坤先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定。

    二、公司本次股东大会出席人员的资格

    1、出席会议股东（或股东代理人）

    根据出席本次股东大会的股东（或股东代理人）签名表及授权委托书，出席股 东（或股东代理）共计11人（其中B股股东1人）。

    经核对公司提供的中国证券登记结算公司深圳分公司以电子邮件方式传送的股 东名册，公司股东签名表及股东持股证明、授权委托书材料，上述股东均为在股东 登记日（2002年1月18日）深圳证券交易所收市后登记在册的股东， 上述出席本次 股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。

    经验证，上述出席本次股东大会股东（或股东代理人）的资格均合法有效，均 有权出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

    2、其他出席会议人员

    经险证，其他出席会议人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、公司本次股东大会提出新提案股东的资格

    经验证，本次股东大会无修改原有议案及提出新议案的情况。

    四、公司本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东（或股东代理人）并代表有表决权的股份数额为 152255981股（其中B股股份26014349股），占公司股本总额的64.04%。

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东（或股东代理人）就列 入本次股东大会的五项提案进行了审议并逐项、逐个予以表决。

    本次股东大会按照《公司章程》规定的程序对提交的议案进行表决，监票并当 场公布表决结果。五项议案获得出席本次股东大会股东（或股东代理人）的有效通 过；其中的三项议案，关联股东回避表决。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公 司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本所股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、 表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定，会议决议合 法、有效。

    本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议和其他文件一并呈报深圳证券交易 所并在《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》、香港《大公报》公告之 目的使用，非经本所事先书面同意不得用于其他任何目的。

    本法律意见书正本一份，副本一份。