无锡小天鹅股份有限公司第三届董事会第九次会议以通讯表决方式召开，本公 司共有董事12名，其中10名董事亲自参与表决，另有2 名董事委托其他董事表决。 与会董事审议通过本次会议的议案。决议如下：

    1、通过本公司与营销公司签订营销整合相关协议的议案。

    为使本公司的控股子公司江苏小天鹅营销有限责任公司(以下简称“营销公司” )顺利运行并实施营销整合， 本公司拟与营销公司签订实施营销整合的相关协议， 并自2002年1月1日后进行相关准备及试运行工作，待股东大会批准后正式实施，营 销整合的相关协议内容包括三个方面：

    (1)分销及服务协议。 本公司指定营销公司为本公司家用洗衣机产品在国内的 独家分销商。双方应在每季和每月进行购销平衡，并签署“季度订货协议书”、“ 月度订货确认书”，确定营销公司的订货数量，营销公司应尽一切努力使产品的分 销量不低于订货协议量。本公司在向营销公司发货后根据“月度订货确认书”价格 开具销售发票，营销公司在收到发票后一个月内以银行转账或不得超过六个月的、 可即时兑现的银行承兑汇票支付货款。

    营销公司承担销售过程中产生的销售费用，并为其在国内销售的产品提供全方 位的技术服务，预计2002年全年本公司向营销公司的销售金额为18亿元左右。

    (2)营销整合协议， 本公司现有的正在从事营销工作的部分在册人员和地聘人 员，通过业绩考核及综合评价，双方共同协商确定营销公司接收人员名单及数量， 自2002年1月1日起发生的被接收人员的工资、奖金、福利、差旅费等将由营销公司 负责。非录用人员依照法律程序重新安置或解聘。

    2001年12月31日的库存商品移交营销公司，由营销公司代为免费保管，库存商 品的所有权属于本公司，营销公司以月度订货方式向本公司订购库存商品，并在分 销及服务协议所约定的协议期间内将该等库存商品分销完毕，要求营销公司在2002 年12月31日前完成，预计这部分库存商品不超过1.2亿元人民币。

    现存的维修用库存零部件由营销公司代为免费保管，本公司与营销公司双方就 特定库存维修零配件签署采购文件之日起，该库存维修零部件的所有权转移至营销 公司，营销公司即时支付相应价款。

    营销公司运行之前由本公司自行销售并仍在保修期内的产品，对应本公司服务 承诺范围内的无偿维修服务，本公司委托营销公司进行，本公司将承担经双方共同 确认的因该服务所发生的实际费用，并在每年年底前向营销公司作相应支付。

    本公司对外签订的销售合同、仓储合同、租赁合同、服务合同和广告合同有效 期在2002年1月1日之后的，在合同对方同意的前提下，均由营销公司承接。承接原 则是公平、公正，维护合同双方应当享有的权利。

    本公司的财务应收账款，包括2000年1月1日后产生的应收账款，或产生在2000 年1月1日以前，但付款义务人在2001年1月1日以后向本公司出具的应收账款余额确 认文件中已被包含的部分，作为营销公司的期初数按账面值转入营销公司。此后付 款义务人仍向股份公司付款的，则直接在股份公司与营销公司之间作账面调整。预 计即将转入营销售公司的应收账款不超过6亿元，并应在二年内将清收完毕。

    (3)房屋租赁协议和动产租赁协议， 本公司同意将分布在全国各地的经营性房 屋和动产(包括车辆和办公设备等)租赁给营销公司，租赁价格由双方按照同类物同 期当地市场租赁价格协商确定，但不得低于该租赁物的同期折旧费用。营销公司承 租后，仅限于在其营业执照批准的经营范围使用承租物。租金由双方协商决定，每 年分两次支付，本公司拟出租的房屋及动产目前的账面值约为3200余万元，房屋租 金为70万元/年，动产租金为45万元/年。

    以上交易属重大关联交易，需提交股东大会批准，并提请股东大会授权董事会 在不违反上述原则的前提下修改上述协议。

    2、通过营销公司与部分控股子公司签订营销整合相关协议的议案；

    本公司的两个控股子公司无锡小天鹅制冷电器有限责任公司( 以下简称制冷公 司)和无锡小天鹅梅洛尼洗碗机有限公司(以下简称洗碗机公司) 与营销公司签订实 施营销整合的相关协议，并自2002年1月1日后进行相关准备及试运行工作，待股东 大会批准后正式实施，营销整合的内容主要包括如下部分：

    (1)分销及服务协议

    制冷公司和洗碗机公司分别指定营销公司为冰箱和洗碗机在国内的独家分销商。 双方应在每季和每月进行购销平衡，并签署“季度订货协议书”、“月度订货确认 书”，确定营销公司的订货数量，营销公司应尽一切努力使产品的分销量不低于订 货协议量。制冷公司和洗碗机公司在向营销公司发货后根据“月度订货确认书”价 格开具销售发票(发货即开票)，营销公司在收到发票后一个月内以银行转账或不得 超过六个月的、可即时兑现的银行承兑汇票支付货款。

    营销公司承担销售过程中产生的销售费用，并为其在国内销售的产品提供全方 位的技术服务。预计 2002年制冷公司和梅洛尼公司向营销公司的销售金额分别为1 亿元和3000万元左右。

    (2)营销整合协议

    制冷公司和洗碗机公司现有的正在从事营销工作的部分在册人员和地聘人员， 通过业绩考核及综合评价， 双方共同协商确定营销公司接收人员名单及数量， 自 2002年1月1日起发生的被接收人员的工资、奖金、福利、差旅费等将由营销公司负 责。非录用人员依照法律程序重新安置或解聘。

    2001年12月31日的库存商品移交营销公司，由营销公司代为免费保管，库存商 品的所有权属于制冷公司和洗碗机公司，营销公司以月度订货方式向制冷公司和洗 碗机公司订购库存商品，并在分销及服务协议所约定的协议期间内将该等库存商品 分销完毕，要求营销公司在2002年12月31日前完成。预计制冷公司和洗碗机公司该 部分库存商品的金额分别为4000万元和1500万元左右。

    现存的维修用库存零部件由营销公司代为免费保管，制冷公司和洗碗机公司与 营销公司双方就特定库存维修零配件签署采购文件之日起，该库存维修零部件的所 有权转移至营销公司，营销公司即时支付相应价款。

    营销公司运行之前由制冷公司和洗碗机公司自行销售并仍在保修期内的产品， 对应制冷公司和洗碗机公司服务承诺范围内的无偿维修服务，本公司委托营销公司 进行，制冷公司和洗碗机公司将承担经双方共同确认的所发生的实际费用，并在每 年年底前向营销公司作相应支付。

    制冷公司和洗碗机公司的财务应收账款，包括2000年1月1日后产生的应收账款， 或在2000年1月1日以前，但付款义务人在2001年1月1日以后向制冷公司和洗碗机公 司出具的应收账款余额确认文件中已被包含的部分，作为营销公司的期初数按账面 值转入营销公司。此后付款义务人仍向股份公司付款的，则直接在股份公司与营销 公司之间作账面调整。预计制冷公司和洗碗机公司将转入营销售公司的应收账款分 别为5000余万元和800余万元，并收账款应在二年内将清收完毕。

    制冷公司和洗碗机公司对外签订的销售合同、仓储合同、租赁合同、服务合同 和广告合同有效期在2002年1月1日之后的，在合同对方同意的前提下，均由营销公 司承接。承接原则是公平、公正，维护合同双方应当享有的权利。

    以上交易属重大关联交易，需提交股东大会批准，并提请股东大会授权董事会 在不违反上述原则的前提下修改上述协议。

    3、通过营销公司与无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司、 无锡小天鹅干衣机有 限公司签订营销整合相关协议的议案；

    营销公司拟与无锡小天鹅波尔卡空调器有限公司(以下简称波尔卡公司)和 无 锡小天鹅干衣机有限公司(以下简称干衣机公司)签订实施营销整合的相关协议，并 自2002年1月1日后进行相关准备及试运行工作，待股东大会批准后正式实施，营销 整合的内容包括如下二个部分：

    (1)分销及服务协议

    波尔卡公司和干衣机公司指定营销公司为波尔卡公司家用空调器产品和干衣机 公司干衣机产品在国内的独家分销商。双方应在每季和每月进行购销平衡，并签署 “季度订货协议书”、“月度订货确认书”，确定营销公司的订货数量，营销公司 应尽一切努力使产品的分销量不低于订货协议量。波尔卡公司和干衣机公司在向营 销公司发货后根据“月度订货确认书”价格开具销售发票(发货即开票)，营销公司 在收到发票后一个月内以银行转账或不得超过六个月的、可即时兑现的银行承兑汇 票支付货款。

    营销公司承担销售过程中产生的销售费用，并为其在国内销售的产品提供全方 位的技术服务。预计2002年营销公司向波尔卡公司收购交易金额不超过117400万元， 向干衣机公司收购交易金额不超过6900万元。

    (2)营销整合协议

    波尔卡公司和干衣机公司现有的正在从事营销工作的部分在册人员和地聘人员， 通过业绩考核及综合评价， 双方共同协商确定营销公司接收人员名单及数量， 自 2002年1月1日起发生的被接收人员的工资、奖金、福利、差旅费等将由营销公司负 责。非录用人员依照法律程序重新安置或解聘。

    营销公司运行之前由波尔卡公司和干衣机公司自行销售并仍在保修期内的产品， 对应波尔卡公司和干衣机公司服务承诺范围内的无偿维修服务，委托营销公司进行， 波尔卡公司和干衣机公司将承担经双方共同确认的所发生的实际费用，并在每年年 底前向营销公司作相应支付。

    现存的维修用库存零部件由营销公司代为免费保管，波尔卡公司和干衣机公司 与营销公司双方就特定库存维修零配件签署采购文件之日起，该库存维修零部件的 所有权转移至营销公司，营销公司即时支付相应价款。

    波尔卡公司和干衣机公司对外签订的销售合同、仓储合同、租赁合同、服务合 同和广告合同有效期在2002年1月1日之后的，在合同对方同意的前提下，均由营销 公司承接。承接原则是公平、公正，维护合同双方应当享有的权利。

    以上交易属重大关联交易，需提交股东大会批准，并提请股东大会授权董事会 在不违反上述原则的前提下修改上述协议。本议案相关的关联董事不参与表决。

    4、审议通过关于加强本公司对营销公司监督的议案；

    本公司、营销公司及相关的关联企业签订的上述协议均系依据市场化的原则来 订立，有关库存商品、应收账款及出租房屋和动产的具体金额将于股东大会5 个工 作日前确定并公告。若股份公司的派出董事发现营销公司的任何行为对股份公司造 成了负面影响，有权立即要求营销公司停止该等行为，并要求营销公司召开临时董 事会进行审议。营销公司应在股份公司每次召开审议业绩报告的董事会之前提交其 近期财务报表，交由股份公司董事会审议。

    5、审议通过关于召开公司2002年临时股东大会的议案。

    本决议生效日为2001年12月31日。

    特此公告。

    

无锡小天鹅股份有限公司

    董事会

    二零零二年一月八日