致：无锡小天鹅股份有限公司

    北京市竞天公诚律师事务所(以下简称“本所”)接受无锡小天鹅股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托，出席公司本次召开的2001年临时股东大会。根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公 司股东大会规范意见(2000年修订)》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求， 本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，审查了公司所 提供的相关文件和资料。现发表法律意见如下：

    一、公司本次股东大会的召集和召开

    为召开本次股东大会，公司第三届董事会第六次会议于2001年8月10 日作出决 议，并于2001年8月14日在《中国证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》、 香 港《大公报》上刊登了《公司关于召开临时股东大会的公告》。

    该公告载明了召开本次会议的主要审议事项、会议日期、会期、会议地点，说 明了股东可以委托代理人出席会议并行使表决权，以及股权登记日、出席会议股东 的登记办法、公司联系电话、传真和联系人等内容。

    公司本次股东大会于2001年9月13日下午2∶00时在公司301 会议室召开并由公 司董事长朱德坤先生主持。

    经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《 上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的有关规定。

    二、公司本次股东大会出席人员的资格

    1.出席会议股东(或股东代理人)

    根据出席本次股东大会的股东(或股东代理人)签名表及授权委托书，出席股东 (或股东代理人)共计11人。

    经核对公司提供的深圳证券交易所存管部以电子邮件方式传送的股东名册，公 司股东签名表及股东持股证明、授权委托书等材料， 上述股东均为在股权登记日 (2001年8月28日)深圳证券交易所收市后登记在册的股东， 上述出席本次股东大会 的股东代理人也均已得到有效授权。

    经验证，上述出席本次股东大会股东(或股东代理人)的资格均合法有效，均有 权出席本次股东大会，符合《公司章程》的有关规定。

    2.其他出席会议人员

    经验证，其他出席会议人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 公司聘请的律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、公司本次股东大会提出新提案股东的资格

    经验证，本次股东大会无修改原有议案及提出新议案的情况。

    四、公司本次股东大会的表决程序

    出席本次股东大会的股东(或股东代理人)共代表有表决权的股份数额为144 ， 295,053股(其中外资股(B股)股东1人代表有表决权股份26,014,349股)， 占公司股 本总额的39.52％。

    本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东(或股东代理人)就列入 本次股东大会的一项提案进行了审议并逐项、逐个予以表决。

    本次股东大会的议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布 表决结果。该项议案获得出席本次股东大会股东(或股东代理人)的有效通过。

    经审查，本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公 司股东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的有关规定。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、 表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见(2000年修订)》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、 有效。

    本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议和其他文件一并呈报深圳证券交易 所并在《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》、香港《大公报》公告之 目的使用，非经本所事先书面同意不得用于其他任何目的。

    本法律意见书正本一份，副本一份。