小天鹅Ａ_公司公告

无锡小天鹅股份有限2000年度股东大会于2001年5月7日在无锡小天鹅股份有限公司301会议室召开,出席会议的股东及股东授权代表共28名(其中B股股东3名), 代表股份共计172.018.757股(其中B股股份33.443.325股),占公司总股本的47. 12％, 符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定, 本次会议产生的决议有效.会议由董事长朱德坤先生主持.

会议通过的决议如下：

1、同意2000年度财务决算报告；

赞成172.018.757股,占参加会议股份总数的100％(其中B股赞成33.443.325股, 占参加会议B股股份总数的100％),反对0股,弃权0股；

2、通过2000年度分配预案；

按2000年12月31日公司总股本36.510.384万股计,向合资格的公司股东按每 10 股派发现金红利人民币3.0元(含税)进行分配；外资股红利将按股东大会决议日后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑换人民币的中间价折为港币派付.

赞成172.018.757股,占参加会议股份总数的100％(其中B股赞成33.443.325股, 占参加会议B股股份总数的100％),反对0股,弃权0股；

3、通过2001年度利润分配政策；

公司拟在2001年度实施利润分配一次,公司拟将2001年度实现净利润的30 ％－ 60％用于股利分配,公司2000年度未分配利润拟全部用于2001年度股利分配,分配采用现金分红或股票分红或现金和股票分红相结合的方式；以上分配政策为预计方案, 公司董事会保留根据公司实际情况对该分配政策进行调整的权利.

赞成172.018.757股,占参加会议股份总数的100％(其中B股赞成33.443.325股, 占参加会议B股股份总数的100％),反对0股,弃权0股；

4、同意董事会2000年度工作报告；

赞成172.018.757股,占参加会议股份总数的100％(其中B股赞成33.443.325股, 占参加会议B股股份总数的100％),反对0股,弃权0股；

5、同意监事会2000年度工作报告；

赞成172.018.757股,占参加会议股份总数的100％(其中B股赞成33.443.325股, 占参加会议B股股份总数的100％),反对0股,弃权0股；

6、通过关于修改公司章程部分条款的议案；

(1)经省外经贸委核准,同意我公司开展对外经济技术合作业务, 因此公司章程中涉及经营范围的有关条款需进行修改, 具体修改建议如下：章程第十四条增加一款“承包境外机电行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”；

(2)为提高公司决策效率,建议将公司章程第一百零四条第一款中的“董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过 ,但公司进行或以其他方式参与下列活动前, 须提请董事会审定,并由董事会四分之三以上(不含四分之三) 的董事通过和形成决议后,组织实施”修改为“董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过, 但公司进行或以其他方式参与下列活动前,须提请董事会审定,并由董事会四分之三以上的董事通过和形成决议后,组织实施”.

赞成171.854.805股,占参加会议股份总数的99.9％(其中B股赞成33.279.373股, 占参加会议B股股份总数的99.51％),反对163.952股,参加会议股份总数的0.1％(其中B股163.952股,占参加会议B股股份总数的0.49％),弃权0股；

7、通过关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

赞成172.018.757股,占参加会议股份总数的100％(其中B股赞成33.443.325股, 占参加会议B股股份总数的100％),反对0股,弃权0股；

8、通过关于公司增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案；

9、逐项审议通过了关于公司增发不超过5000万股A股的议案；

(1)公司增发A股的合规性：确认了公司符合中国证监会《上市公司新股发行管理办法》规定的增发新股的条件；

(2)发行数量：不超过5.000万股人民币普通股(A股)；

(3) 发行地区和对象：发行地区为全国所有与深圳证券交易所交易系统联网的证券交易网点；发行对象为在深圳证券交易所开立A 股股票帐户的自然人和机构投资者(法律、法规禁止者除外)；

(4)发行价格的确定方式：本次发行价格采用市价折扣法方式确定询价区间,根据招股意向书刊登前20个交易日收盘价的算术平均值或前一个交易日收盘价确定一个指导性上限(上限对投资者没有约束力), 以此算术平均值一定的折扣率折扣后的值为询价区间下限,下限对投资者有约束力.在所确定的询价区间内, 网下对机构投资者与网上对公众投资者同时进行累计投标询价,根据询价结果,由发行人与主承销商协商确定最终发行价格.

(5) 发行方式：本次发行采取网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者发行相结合的方式,根据申购结果确定发行价格和网下配售与网上发行的数量.申购价格高于或等于发行价格的公司老股东可行使一定比例的优先认购权.

(6)关于本次增发募集资金的使用计划

A、400万块/年电脑控制器技改工程项目

本公司现有电脑控制器的生产能力为下属无锡爱司派电子有限公司( 以下简称 “爱司派”)的年产120万块.本公司将通过新建厂房、新增部分贴片机、机插设备、手插补焊检测线、成品检测线等设备扩充本公司的电脑控制器生产能力, 项目完成后本公司电脑控制器的生产能力将从原来爱司派年产120 万块扩大到包括爱司派在内的年产400万块.项目总投资为15.812万元.该项目已经国家经济贸易委员会、国家发展计划委员会国经贸投资[2000〗951号文批准,列入2000 年国家重点技术改造项目计划(第四批国债专项资金项目).总投资中有6. 000万元是国债专项贴息贷款, 其余9.812万元由本公司增发募集资金解决.本项目建设期10个月.

B、直流变频洗衣机产品系列化技改工程项目

本项目通过技术改造将公司自主开发的直流变频技术用于各种洗衣机生产, 生产具有无级调速、超净节能、智能洗涤等优良特性的高档变频洗衣机. 该项目完成后.公司将具有年产80万台直流变频洗衣机的生产能力.其中60万台为老产品向直流变频波轮式洗衣机的替代升级,同时新增年产12万台直流变频滚筒式洗衣机和年产8 万台直流变频搅拌式洗衣机的生产能力.项目计划总投资为19.800万元 ,建设期为2 年.

C、20万台/年多联体中央空调项目

本项目通过引进具有世界领先水平的日本松下UMX技术,与泰国孔雀电器公司合资生产具有自动调配冷媒、精确控制温度、变频节能、舒适自由等优良性能的多联体中央空调,代表产品是一拖六的商用中央空调.该项目建成后, 合资公司将具有年产20万台多联体中央空调的生产能力.项目总投资为2.980万美元,其中我公司出资2. 235万美元,折合人民币18.550.5万元,占75％的股权,其余25％为泰方. 项目建设期为20个月.

D、120万台/年无氟变频空调压缩机项目

本项目通过与台湾东元电机股份有限公司、无锡新区经济集团发展总公司合资, 由台湾东元电机股份有限公司提供技术支持,合资生产环保无氟、节能变频的空调压缩机.项目建成后,合资公司将具有年产120万台无氟变频空调压缩机的生产能力. 项目总投资2.990万美元,其中我公司出资1.046.5万美元,折合人民币8.686万元,占 35％的股权,台湾东元电机股份有限公司出资1.794万美元,占60％的股权,无锡新区经济发展集团总公司以土地出资149.5万美元,占5％的股权.该项目建设期1年.

赞成27.435.840股,占参加会议股份总数的15.95％,反对144.424.317股, 参加会议股份总数的83.95％(其中B股33.443.325股,占参加会议B股股份总数的100％), 弃权158.600股,占参加会议股份总数的0.1％；

E、市场整合项目

本项目对公司现有的市场营销环节进行整合和统筹规划, 旨在强化公司在市场营销环节的竞争力和实现该环节上的规模效应和协同效应. 该项目涉及的投资包括 SAP系统的拓展、CALL CENTER的建设、城市售点形象建设、农村销售网络建设等共计17.800万元,实施周期18个月.

(7)本次增发新股后新增股东与原有股东共享公司的滚存利润

(8)实施本次增发决议的有效期为一年

该方案尚需报中国证券监督管理委员会核准.

10、通过关于提请股东大会授权董事会办理本次发行具体事宜的议案；

11、通过关于聘任公司2001年度审计师的议案；

继续聘任江苏公证会计师事务所有限公司(原无锡公证会计师事务所 ) 为公司 2001年度国内审计师,继续聘任普华永道(中国)有限公司为公司2001 年度国际审计师.

赞成172.018.757股,占参加会议股份总数的100％(其中B股赞成33.443.325股, 占参加会议B股股份总数的100％),反对0股,弃权0股；

12、通过关于更换一名董事的议案；

董事麦世泽先生因工作原因提出辞去公司董事,经股东单位推荐,现提名由梁秉聪先生担任公司董事(梁秉聪先生简历附后).

赞成171.854.805股,占参加会议股份总数的99.9％(其中B股赞成33.279.373股, 占参加会议B股股份总数的99.51％),反对0股,弃权163.952股,参加会议股份总数的 0.1％(其中B股163.952股,占参加会议B股股份总数的0.49％)；

13、审议通过《股东大会议事规则》；

14、通过关于提请股东大会授权董事会不超过1000万元(含1000万元)对外投资权限的议案；

15、通过关于提请股东大会确认及审议公司与武汉小天鹅洗衣机有限责任公司重大关联交易的议案；

2000年度, 本公司分批向武汉小天鹅洗衣机有限责任公司定牌采购双缸洗衣机 38.96万台,涉及金额达22.422.75万元,本次采购保证了公司洗衣机品种多样化及市场灵活性,进一步扩大了公司的销售收入、销售利润及市场占有率.

2001年度, 公司将继续分批以不高于市场同类产品价格向武汉小天鹅定牌采购双缸洗衣机,采购数量将根据市场需求来确定,预计金额预计不超过31.000万元.

赞成70.077.141股,占参加会议有效表决票数的99.77％(其中B股赞成33. 279 .373股,占参加会议B股股份总数的99.51％),反对0股,弃权163.952股, 占参加会议有效表决票数0.23％(其中B股弃权163.952股,占参加会议B股股份总数的0.49％ ), 本议题关联股东回避表决.

特此公告.

无锡小天鹅股份有限公司

二零零一年五月九日

附：梁秉聪先生简历

梁秉聪先生,45岁,香港中文大学工商管理硕士,80年代初已开始在中国做投资/ 工业/贸易业务,曾任香港新华集团执行董事、英资泰莱太古有限公司行政总裁, 现就职于国泰财富的投资经理公司, 并担任国泰财富参与在华数项投资项目公司的董事.

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