每日必读致：无锡小天鹅股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受无锡小天鹅股份有限公 司（以下简称“公司”）的委托,出席公司本次召开的2000年度股东大会。 根据《 中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市 公司股东大会规范意见（2000年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要 求,本所律师本着律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神,审查了公司 所提供的相关文件和资料。现发表法律意见如下：
一、公司本次股东大会的召集和召开
为召开本次股东大会,公司第三届董事会第4次会议于2001年4月2日以通讯表决 方式作出决议,并于2001年4月4日在《中国证券报》、 《证券时报》和香港《文汇 报》、《大公报》刊登《公司第三届董事会第4次会议决议公告暨召开2000 年度股 东大会的通知》。
该公告载明了召开本次会议的主要审议事项、会议日期、会期、会议地点, 说 明了股东可以委托代理人出席会议并行使表决权,以及股权登记日、 出席会议股东 的登记办法、公司联系电话、传真和联系人等内容。
期间,公司第三届董事会又于2001年4月25日以通讯方式召开第五次会议审议通 过公司第一大股东江苏小天鹅集团有限公司、公司监事会提交的4项临时议案,并于 2001年4月27日在《中国证券报》、《证券时报》及香港《文汇报》、 《大公报》 补充公告。
公司本次股东大会于2001年5月7日9：00时在江苏省无锡市惠钱路67号公司301 会议室召开并由公司董事长朱德坤先生主持。
经审查,本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、 《 上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定。
二、公司本次股东大会出席人员的资格
1、 出席会议股东（或股东代理人）
根据出席本次股东大会的股东（或股东代理人）签名表及授权委托书, 出席股 东（或股东代理人）共计28人。
经核对公司提供的深圳证券结算有限公司以电子邮件方式传送的股东名册、公 司股东登记本及股东持股证明、授权委托书等材料, 上述股东均为在股权登记日深 圳证券交易所收市后、在深圳证券结算有限公司登记在册并拥有公司股票的股东, 上述出席本次股东大会的股东代理人也均已得到有效授权。
经验证,上述出席本次股东大会股东（或股东代理人）的资格均合法有效,均有 权出席本次股东大会,符合《公司章程》的有关规定。
2、 其他出席会议人员
经验证,其他出席会议人员包括公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 公司聘请的律师,均具备出席本次股东大会的合法资格。
三、公司本次股东大会提出新提案股东的资格
公司第一大股东江苏小天鹅集团有限公司、公司监事会于2001年4月24 日分别 向公司董事会提交了临时议案,提请本次股东大会审议。 公司董事会对该等临时提 案审核后,决定提交本次股东大会审议,并于2001年4月27日在《中国证券报》、 《 证券时报》和香港《文汇报》、《大公报》进行公告。
经验证,江苏小天鹅集团有限公司、公司监事会具备提出临时提案的资格,有关 提案程序符合《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有 关规定。
四、公司本次股东大会的表决程序
出席本次股东大会的股东（或股东代理人）共代表公司有表决权的股份数额为 172018757股（其中外资股（B股）股东3人代表有表决权股份33443325股）,占公司 股本总额的47.12％。
本次股东大会采取记名方式投票表决。出席会议的股东就列入本次股东大会的 十五项提案进行了审议并逐项、逐个予以表决。
本次股东大会议案表决按照《公司章程》规定的程序进行监票, 并当场公布表 决结果。除“120万台/年无氟变频空调压缩机项目”被否决, 其他全部议案均按照 《公司章程》的规定获得出席本次股东大会股东的有效通过, 其中“关于提请股东 大会确认及审议公司与武汉小天鹅洗衣机有限责任公司重大关联交易的议案”关联 股东回避表决。
经审查,本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》、 《上市公 司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定。
五、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、 表决程序均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《公司章程》的有关规定, 会议决议合 法、有效。
本法律意见书仅供公司随本次股东大会决议和其他文件一并呈报深圳证券交易 所并在《中国证券报》、《证券时报》和香港《文汇报》、《大公报》公告之目的 使用,非经本所事先书面同意不得用于其他任何目的。
本法律意见书正本一份,副本一份。
北京市竞天公诚律师事务所 律 师
戴 华
2001年5月7日
