每日必读上市公司名称：无锡小天鹅股份有限公司
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：小天鹅A,小天鹅B
股票代码：000418,200418
信息披露义务人名称：无锡市国联发展(集团)有限公司
住所：无锡市县前东街168号
通讯地址：无锡市县前东街168号
邮政编码：214003
联系电话：0510-82832999
签署日期：二○○七年六月二十九日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)《、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在无锡小天鹅股份有限公司拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释 义
本报告书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义：
本公司/信息披露义务人 指 无锡市国联发展(集团)有限公司
小天鹅/上市公司 指 无锡小天鹅股份有限公司
小天鹅集团 指 江苏小天鹅集团有限公司,小天鹅的控股股东,
持有小天鹅24.01%的有限售条件股份
国联集团 指 无锡市国联发展(集团)有限公司
本次裁定 指 江苏省无锡市崇安区人民法院依法裁定将江苏
小天鹅集团有限公司持有的87,673,341股小天
鹅A股票划转至无锡市国联发展(集团)有限
公司,以抵偿债务的行为
本报告书 指 无锡小天鹅股份有限公司详式权益变动报告书
元 指 人民币元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称：无锡市国联发展(集团)有限公司
注册地址：无锡市县前东街168号
注册资本：128,000万元人民币
企业营业执照注册号：3202001103678
企业类型：有限责任公司
经济性质：国有独资
经营范围：从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。
经营期限：永久
税务登记证号码：320202136008095
股东名称：无锡市国有资产监督管理委员会
通讯方式：
地址：江苏省无锡市县前东街168号
邮编：214003
电话：0510－82832999
传真：0510－82833940
二、信息披露义务人相关的产权及控制关系
信息披露义务人无锡市国联发展(集团)有限公司于1997年12月16日成立,经无锡市人民政府批准,由无锡市国有资产监督管理委员会直接授权的国有资产运营机构,为国有独资有限责任公司。对授权经营管理范围内国有资产及其产权直接行使资产收益、重大决策、选择管理者等出资者权利。
信息披露义务人股权关系结构图转让前
三、信息披露义务人最近三年财务状况
资产负债表
编制单位：无锡市国联发展(集团)有限公司
资 产 附注 2004-12-31 2005-12-31 2006-12-31
流动资产
货币资金 5-1 4,440,797,375.37 4,837,120,360.19 8,282,285,466.29
短期投资 5-2 874,772,149.63 521,982,170.91 1,073,202,690.55
应收票据 5-3 4,408,600.25 72,614,065.56 81,248,986.17
应收股利 5-4 14,034,770.18 2,336,317.95 0.00
应收利息 0.00 0.00 0.00
应收账款 5-5 468,282,723.61 658,944,015.11 969,073,548.90
其他应收款 5-6 479,297,318.77 596,701,739.51 1,128,771,302.86
预付账款 5-7 289,069,824.66 193,593,838.10 153,559,712.84
应收补贴款 0.00 2,717,329.91 4,642,445.87
存货 5-8 1,384,947,360.80 2,000,397,972.00 1,943,869,648.81
待摊费用 5-9 1,277,686.64 1,129,023.18 2,423,699.16
一年内到期的长期债权
0.00 0.00 2,994,000.00
投资
其他流动资产 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 7,956,887,809.91 8,887,536,832.42 13,642,071,501.45
长期投资：
长期股权投资 5-10 1,372,101,324.97 1,624,008,958.95 2,073,206,072.45
长期债券投资 0.00 193,094,000.00 80,119,100.00
合并价差 5-11 -215,091.80 5,405,449.27 7,104,769.77
长期投资合计 1,371,886,233.17 1,822,508,408.22 2,160,429,942.22
固定资产：
固定资产原价 5-12 1,546,061,439.87 3,481,317,627.77 5,473,373,342.56
减：累计折旧 5-12 441,077,599.65 1,098,360,464.27 1,865,576,846.24
固定资产净值 5-12 1,104,983,840.22 2,382,957,163.50 3,607,796,496.32
减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 5-12 1,104,983,840.22 2,382,957,163.50 3,607,796,496.32
工程物资 0.00 40,817,002.10 0.00
在建工程 5-13 420,811,259.68 1,785,301,902.41 3,022,604,103.01
固定资产清理 0.00 0.00 0.00
固定资产合计 1,525,795,099.90 4,209,076,068.01 6,630,400,599.33
无形资产及其他资产：
无形资产 5-14 281,506,442.45 272,048,814.94 325,984,750.01
长期待摊费用 5-15 15,245,259.40 44,081,200.63 38,751,872.73
其他长期资产 0.00 0.00 0.00
无形资产及其他资产合计 296,751,701.85 316,130,015.57 364,736,622.74
递延税项：
递延税款借项 0.00 0.00 0.00
资产总计 11,151,320,844.82 15,235,251,324.22 22,797,638,665.74
资产负债表(续)
编制单位：无锡市国联发展(集团)有限公司
负债及股东权益 附注 2004-12-31 2005-12-31 2006-12-31
流动负债：
短期借款 5-16 1,761,879,800.00 2,801,357,000.00 2,706,997,882.00
应付票据 5-17 10,000,000.00 282,707,177.36 249,455,795.18
应付账款 5-18 1,993,322,437.92 2,708,670,941.05 5,333,279,076.91
预收账款 5-19 2,678,691,021.19 2,406,436,993.44 1,989,379,730.35
应付工资 65,012,206.43 97,071,588.57 132,199,586.90
应付福利费 10,113,490.37 31,666,569.40 59,669,825.64
应付股利 5-20 550,000.00 43,864,009.37 43,758,872.06
应交税金 5-21 -49,029,717.76 -45,733,814.08 144,261,058.79
其他未交款 5-22 5,325,050.09 6,025,317.14 15,579,856.26
其他应付款 5-23 544,246,912.97 1,113,072,256.92 1,818,169,098.49
预提费用 5-24 3,813,482.60 13,345,613.04 23,486,717.37
预计负债 0.00 0.00 0.00
一年内到期的长期负债 5-25 0.00 50,000,000.00 1,102,381,100.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00
0
流动负债合计 7,023,924,683.81 9,508,483,652.21 13,618,618,599.95
长期负债：
长期借款 5-26 403,860,000.00 1,402,551,536.00 3,363,848,416.00
应付债券 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00
专项应付款 5-27 0.00 8,429,914.52 16,699,303.34
其他长期负债 0.00 0.00 0.00
长期负债合计 403,860,000.00 1,410,981,450.52 3,380,547,719.34
递延税项：
递延税款贷项 0.00 0.00 0.00
负债合计 7,427,784,683.81 10,919,465,102.73 16,999,166,319.29
0
少数股东权益 762,958,646.11 1,081,883,977.44 1,547,279,868.81
0
股东权益：
股本 5-28 1,280,000,000.00 1,280,000,000.00 1,280,000,000.00
减：已归还投资 0.00 0.00 0.00
股本净额 5-28 1,280,000,000.00 1,280,000,000.00 1,280,000,000.00
资本公积 5-29 679,617,934.30 713,184,874.95 1,565,074,318.71
盈余公积 5-30 174,738,895.42 210,612,129.57 232,113,690.20
其中:法定公益金 5-30 51,660,025.71 63,362,554.43 0.00
未确认投资损失 0.00 0.00 0.00
未分配利润 5-31 826,220,685.18 1,030,105,239.53 1,174,004,468.73
其中：已宣告分配的现金
0.00 0.00 0.00
股利
股东权益合计 2,960,577,514.90 3,233,902,244.05 4,251,192,477.64
负债及股东权益合计 11,151,320,844.82 15,235,251,324.22 22,797,638,665.74
损 益表
编制单位：无锡市国联发展(集团)有限公司
项 目 2004年度 2005年度 2006年度
一、主营业务收入 2,444,136,762.46 4,261,986,149.22 6,840,798,242.88
减：主营业务成本 1,760,394,611.36 3,384,380,948.15 5,170,146,247.05
主营业务税金及附加 20,860,230.62 24,659,493.63 62,074,440.42
二、主营业务利润 662,881,920.48 852,945,707.44 1,608,577,555.41
加：其他业务利润 39,602,762.46 34,773,563.25 42,296,337.80
减：营业费用 214,587,923.00 237,626,410.54 382,732,198.35
管理费用 257,543,998.87 389,777,844.62 578,381,896.94
财务费用 69,735,633.46 106,169,872.24 255,756,846.60
三、营业利润 160,617,127.61 154,145,143.29 434,002,951.32
加：投资收益 170,046,318.91 266,493,127.85 354,879,249.55
补贴收入 2,869,453.32 4,038,929.00 2,814,329.21
营业外收入 4,533,936.13 7,866,990.07 39,578,622.12
减：营业外支出 14,054,522.82 18,415,412.82 322,130,483.80
四、利润总额 324,012,313.15 414,128,777.39 509,144,668.40
减：所得税 69,311,789.53 79,193,166.63 178,189,894.89
少数股东损益 41,128,357.62 86,935,922.26 142,927,506.22
加：未确认投资损失
五、净利润 213,572,166.00 247,999,688.50 188,027,267.29
加：年初未分配利润 646,725,750.18 826,220,685.18 1,030,105,239.53
其他转入
六、可供分配的利润 860,297,916.18 1,074,220,373.68 1,218,132,506.82
减：提取法定公积金 20,718,154.00 23,915,489.43 21,501,560.63
提取法定公益金 10,359,077.00 11,957,744.72
提取职工福利及奖励金 374,951.46
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
七、可供股东分配的利润 829,220,685.18 1,038,347,139.53 1,196,255,994.73
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积金
应付普通股股利 3,000,000.00 8,241,900.00 22,251,526.00
转作资本的普通股股利
八、未分配利润 826,220,685.18 1,030,105,239.53 1,174,004,468.73
四、信息披露义务人在最近五年之内受过处罚的情况和诉讼情况
信息披露义务人最近五年以来未曾受过行政处罚和刑事处罚,亦未曾涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况
姓 名 职 务 身份证号码 长期居住地 国籍
王锡林 董事局主席 32020319521123151X 江苏省无锡市 中国
董 事
万冠清 320203195404101236 江苏省无锡市 中国
总裁
范 炎 董 事 320204194909010331 江苏省无锡市 中国
王建军 董 事 320202196205280014 江苏省无锡市 中国
毛伟跃 董 事 320202195604172518 江苏省无锡市 中国
华伟荣 副总裁 320202196505180015 江苏省无锡市 中国
蒋志坚 副总裁 320113196711124835 江苏省无锡市 中国
李光明 副总裁 320202195202210032 江苏省无锡市 中国
杨静月 副总裁 320202196306283521 江苏省无锡市 中国
信息披露义务人董事、高级管理人员均无其他国家的居留权且最近五年没有受过刑事处罚及涉及经济纠纷的重大民事诉讼仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人全资子公司无锡国联环保能源集团有限公司持有无锡华光锅炉股份有限公司11819.78万股股份,占其总股本的46.17%,为其第一大股东,股份性质为国有法人股。
信息披露义务人全资子公司无锡市新中亚投资开发公司持有无锡市太极实业股份有限公司3970.23万股股份,占其总股本的10.76%,为其第二大股东,股份性质为法人股。
除持有上述公司股票外,信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。
第二节 持股目的
一、信息披露义务人持股目的
根据江苏省无锡市崇安区人民法院(2007)崇申执字第96、102号民事裁定书裁定,江苏小天鹅集团有限公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记持有的87,673,341股小天鹅A股票过户到无锡市国联发展(集团)有限公司名下,国联集团成为上市公司的大股东。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
信息披露义务人不排除在未来12个月内可能会增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
在本次股权变动前,信息披露义务人通过小天鹅集团间接持有小天鹅87,673,341股有限售条件股份,占小天鹅总股本的24.01%；通过国联信托投资有限责任公司间接持有小天鹅770,170股有限售条件股份,占小天鹅总股本的0.21%。
本次股权变动后,信息披露义务人将直接持有小天鹅87,673,341股有限售条件股份,间接持有小天鹅770,170股有限售条件股份,占小天鹅总股本的24.22%。
二、本次股权变动的主要内容
江苏省无锡市崇安区人民法院(2007)崇申执字第96、102号民事裁定书裁定如下：
江苏小天鹅集团有限公司持有的87,673,341股小天鹅A股票(证券代码000418)转归无锡市国联发展(集团)有限公司所有,以抵偿小天鹅集团欠无锡市国联发展(集团)有限公司的债务人民币370338765.15元。
本裁定书送达后立即生效。
第四节 资金来源
一、资金来源及支付方式本次股权变动为执行法院裁定,不涉及资金安排。
第五节 后续计划
一、未来12个月内是否拟改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
小天鹅的主营业务为家用电器的制造和销售,其拥有的"小天鹅"商标被国家工商行政管理总局认定为洗衣机类驰名商标,具有很高的市场认知度。因此,信息披露义务人目前无意改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。
二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
信息披露义务人目前尚未有上述资产调整方面的计划,但在上市公司为适应家电行业竞争、发展主业、提高竞争力而考虑对资产和业务做出必要调整时,信息披露义务人将给予积极支持。
三、上市公司相关人员调整计划
信息披露义务人目前没有对小天鹅董事会成员进行调整的计划。
信息披露义务人目前与其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
信息披露义务人目前没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动
信息披露义务人目前尚无对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、是否拟对上市公司分红政策进行重大变化信息披露义务人尚无对上市公司的分红政策做出重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
信息披露义务人将保证小天鹅的人员独立、资产完整和财务独立,小天鹅仍将具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
二、同业竞争及相关解决措施
信息披露义务人及关联公司与上市公司之间不存在同业竞争。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
信息披露义务人及关联公司与上市公司之间不存在关联交易。
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其关联方之间的交易
信息披露义务人及关联公司在提交本权益变动报告之日前二十四个月内,未与上市公司及其关联方进行合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易已按累计金额计算)。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在提交本权益变动报告之日前二十四个月内,信息披露义务人及关联公司与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外,信息披露义务人及关联公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人及公司的董事、高级管理人员在提交本权益变动报告之日前六个月内没有买卖上市公司挂牌交易股份的行为。
第九节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形,能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至提交本权益变动报告之日前六个月,本报告书已按有关规定对有关信息进行了如实披露,无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
第十节 备查文件
1、国联集团的工商营业执照、税务登记证；
2、国联集团的董事、高级管理人员名单及身份证明；
3、江苏省无锡市崇安区人民法院民事裁定书[(2007)崇申执字第96、102号]；
4、国联集团2004年、2005年、2006年财务会计报告及2006年审计报告；
5、国联集团的声明和承诺；
6、国联集团和公司的董事、高级管理人员6个月内持有或买卖小天鹅股票的情况说明以及深圳证券交易所查询结果；
(此页无正文,为无锡小天鹅股份有限公司详式权益变动报告书签字盖章页)
无锡市国联发展(集团)有限公司
二○○七年六月二十九日
信息披露义务人声明
本公司承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
无锡市国联发展(集团)有限公司
二○○七年六月二十九日
声明和承诺
本公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定。
无锡市国联发展(集团)有限公司
二○○七年六月二十九日
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 无锡小天鹅股份有限公司 上市公司所在地 江苏无锡
股票简称 小天鹅A、小天鹅B 股票代码 000418、200418
信息披露义务人名称 无锡市国联发展(集团)有 信息披露义务人注册 江苏无锡
限公司 地
拥有权益的股份数量 增加□ 有无一致行动人 有□
变化 减少□
无■
不变,但持股人发生变化■
信息披露义务人是否 是■ 信息披露义务人是否 是■
为上市公司第一大股 否□ 为上市公司实际控制 否□
东 人
信息披露义务人是否 是■ 2家 信息披露义务人是否 是□
对境内、境外其他上市否□ 拥有境内、外两个以上否■
公司持股5%以上 回答"是",请注明公司家数上市公司的控制权 回答"是",请注明公
司家数
权益变动方式(可多 通过证券交易所的集中交易□ 执行法院裁定■
选) 协议转让□ 继承□
国有股行政划转或变更□ 赠与□
间接方式转让□ 其他□(请注明)
取得上市公司发行的新股□
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上 持股数量：88,443,511股
市公司已发行股份比例 持股比例：24.22%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 变动数量：87,673,341股
变动比例：24.01%
与上市公司之间是否存在持续关联交易 是□ 否■
与上市公司之间是否存在同业竞争 是□ 否■
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 是□ 否■
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上 是□ 否■
市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□ 否■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 是■ 否□
是否已充分披露资金来源 是■ 否□
是否披露后续计划 是■ 否□
是否聘请财务顾问 是□ 否■
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 是□ 否■
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决 是□ 否■
权
无锡市国联发展(集团)有限公司
日期：2007年6月29日
