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一、关联交易概述
无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟受让江苏小天鹅集团有限公司持有的小天鹅(荆州)三金电器有限公司(以下简称“三金电器”)35%的股权和宁波新乐电器有限公司(以下简称“新乐电器”)32%的股权,收购价格分别为1167.09万元和3117.46万元；同时,拟向小天鹅集团转让本公司持有的无锡小天鹅房产管理投资有限公司(以下简称“小天鹅房产”)92.1%的股权,转让价为5999.57万元。本次交易,小天鹅集团应向本公司支付差价1715.02万元,于双方签署《股权转让协议》并在协议生效后7日内以现金方式支付。
因小天鹅集团为公司第一大股东和控股股东,根据深圳证券交易所《股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。
公司于2007年4月16日召开了第五届董事会第八次会议,审议通过了关于收购及转让子公司股权的议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时,关联董事万冠清先生、雷建辉先生、薛涛先生均已回避,其余6位非关联董事全部参与了本次关联交易事项的表决,获6票同意,0票反对、0票弃权。独立董事在会前出具了同意将该收购股权的议案提交董事会审议的书面意见,在会后出具了独立意见。
本次关联交易需经公司股东大会审议,届时小天鹅集团作为关联股东将放弃在该次股东大会上对该议案的投票表决权。
本次关联交易不需再经其他部门审批。
二、关联方介绍
1、基本情况
公司名称：江苏小天鹅集团有限公司
法定代表人：王锡林
注册资本：38,797.76万元
注册地址：江苏省无锡市惠钱路67号
经营范围：家用电器的生产和销售；组织生产所需的原辅材料、设备、配件等；经济、金融信息咨询、中介服务；家用电器技术服务。
2、与上市公司的关联关系
小天鹅集团为本公司第一大股东和控股股东,持有本公司23.21%的股权。
3、关联人的主要财务数据
小天鹅集团2006年度的财务资料为：总资产145,908.84万元,股东权益82,002.26万元。
三、关联交易标的基本情况
(一)三金电器
1、基本情况
公司名称：小天鹅(荆州)三金电器有限公司
法定代表人：孙建新
注册资本：1,107万元
注册地址：湖北省荆州市高新技术产业开发区燎原路3号
经营范围：生产、销售洗衣机及其他家用电器产品
该公司成立于2001年4月13日,由荆州洗衣机总厂改制而成,原注册资本为人民币907.8万元。根据2002年8月4日股东会批准,公司进行增资扩股,变更后的注册资本为人民币1,107万元,其中小天鹅集团占35%股份,为其第一大股东,江阴市洗衣机配件厂持有其9.03%股权,周德新等17位自然人持有其55.97%股权。三金电器股东之间及其余股东与本公司及本公司控股股东小天鹅集团之间不构成关联关系及一致行动人关系。
2、主要财务数据：
三金电器2006年度经审计的财务资料为：总资产15,545.07万元,股东权益2,924.79万元。主营业务收入18,008.43万元,税后利润5.34万元。
三金电器截止2006年12月31日的评估情况如下：
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 10,466.72 10,211.34 10,146.40 -64.94 -0.64
长期投资 239.00 239.00 202.34 -36.66 -15.34
固定资产 2,556.70 2,943.89 3,347.98 404.09 13.73
其中：在建工程 10.59 10.59 7.44 -3.15 -29.75
建筑物 1,359.68 1,359.68 1,730.84 371.16 27.30
设备 1,186.42 1,573.62 1,609.69 36.07 2.29
无形资产 2,255.38 2,255.38 2,389.93 134.55 5.97
其中：土地使用
2,137.83 2,137.83 2,042.66 -95.17 -4.45
权
其他资产 27.27 27.27 - -27.27 -100.00
资产总计 15,545.07 15,676.88 16,086.65 409.77 2.61
流动负债 11,875.32 12,007.14 12,007.14 - -
长期负债 744.96 744.96 744.96 - -
负债总计 12,620.28 12,752.10 12,752.10 - -
净资产 2,924.79 2,924.78 3,334.55 409.77 14.01
(二)新乐电器
1、基本情况
公司名称：宁波新乐电器有限公司
法定代表人：孙建新
注册资本：2,400万元
注册地址：宁波市海曙区鄞奉路661号
经营范围：洗衣机、电冰箱、空调等家用电器及配件、汽车配件、五金件、模具等的研究开发、制造、加工、批发、零售、代购代销,汽车货运及本公司房屋租赁。
小天鹅集团持有新乐电器32%的股权,为其第一大股东,宁波富邦控股集团有限公司持有其25%股权,杨鸿钢等31位自然人持有其43%股权。新乐电器股东之间及其余股东与本公司及本公司控股股东小天鹅集团之间不构成关联关系及一致行动人关系。
2、主要财务数据：
新乐电器2006年度经审计的财务资料为：总资产41,278.92万元,股东权益76,78.45万元。主营业务收入86,182.35万元,税后利润2719.01万元。
新乐电器截止2006年12月31日的评估情况如下：
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 18,573.56 18,513.60 18,804.55 290.95 1.57
长期投资 2,840.27 2,840.27 3,308.34 468.07 16.48
固定资产 7,966.26 7,966.26 8,210.15 243.89 3.06
其中：在建工
5.60 5.60 5.60 - 0.00
程
建筑物 5,576.48 5,576.48 5,428.32 -148.16 -2.66
设备 2,384.18 2,384.18 2,776.23 392.05 16.44
无形资产 1,360.21 1,360.21 6,158.82 4,798.61 352.78
其中：土地使
1,071.72 1,071.72 5,677.42 4,605.70 429.75
用权
其他资产 601.23 601.23 459.55 -141.68 -23.57
资产总计 31,341.53 31,281.57 36,941.41 5,659.84 18.09
流动负债 23,663.08 26,096.35 26,096.35 - 0.00
长期负债 - - - -
负债总计 23,663.08 26,096.35 26,096.35 - 0.00
净资产 7,678.45 5,185.22 10,845.06 5,659.84 109.15
(三)小天鹅房产
1、基本情况
公司名称：无锡小天鹅房产投资管理有限公司
法定代表人：李石生
注册资本：2096.61万元
注册地址：无锡市新区硕放镇政通路19号
经营范围：房产投资管理；装饰装潢服务(不含资质)；经济信息咨询服务；金属材料,木建材,五金交电(不含家电)；水泥管、路侧石、水泥块、水泥桩的加工；小型钢结构件、塑钢门窗的制造、销售。(上述经营范围涉及专项审批的,经批准后《含证》方可经营)
本公司持有小天鹅房产92.1%的股权,为其第一大股东,江苏小天鹅集团有限公司持有其7.9%股权。
2、主要财务数据：
小天鹅房产2006年度经审计的财务资料为：总资产7,648.87万元,股东权益6,329.76万元,税后利润327.83万元。
小天鹅房产截止2006年12月31日的评估情况如下：
项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 6366.81 6366.81 6710.11 342.75 5.38
长期投资 1000.00 1000.00 1000.00 0.00 0.00
固定资产 66.96 66.96 91.39 24.43 36.48
其中：在建工程 43.59 43.59 68.90 25.31 58.06
建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
设 备 23.37 23.37 22.49 -0.88 -3.47
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：土地使用权 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
资产总计 7433.77 7433.77 7801.50 367.18 4.94
流动负债 1294.45 1294.45 1287.31 -7.69 -0.59
长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
负债总计 1`294.45 1`294.45 1287.31 -7.69 -0.59
净资产 6139.32 6139.32 6514.19 374.87 6.11
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易标的：新乐电器32%的股权、三金电器35%的股权及小天鹅房产92.1%的股权。
2、定价依据：以截止日为2006年12月31日的净资产评估价乘以小天鹅集团的持股比例计算确定股权转让价款。
3、最终定价：以具有证券从业资格的资产评估机构中出具的评估值作为本次转让价格的参考依据。根据江苏中天资产评估事务所有限公司的评估结果,截止到2006年12月31日,荆州三金、宁波新乐和房产公司的净资产额分别为3334.55万元、10854.94万元和6514.19万元,股权对应的净资产额分别为1167.09万元、3473.58万元和5999.57万元,最终确认荆州三金、宁波新乐和房产公司的交易价格为1167.09万元、3117.46万元和5999.57万元,两项轧抵,小天鹅集团应向本公司支付差价1715.02万元。
4、交易生效条件：
(1)双方签署《股权转让协议》；
(2)本公司董事会审议通过；
(3)本公司股东大会审议通过后。
5、付款方式：双方在自股权转让协议正式生效之日起7个工作日内,支付全部收购价款。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、将集团公司旗下与洗衣机相关的企业整合进股份公司,有利于股份公司进一步整合主业优势,为股份公司做强做大洗衣机主业提供前提条件；通过本次交易,可以规避同业竞争,减少关联交易,有利于公司治理结构的完善和维护中小股东的利益；把与主业无关的企业从股份公司剥离,可以使管理层集中精力,放开手脚,更好的围绕发展主业的目标开展工作,有利于经营业绩的整体提升。
2、根据《企业会计准则—长期股权投资》的规定,本公司持有三金电器35%的股权和新乐电器32%的股权后,实际受让股权价格与应享有的荆州三金和宁波新乐所有者权益份额之间的差额,本公司应调整资本公积。小天鹅房产公司系公司合并范围内子公司,公司持有的股权转让后,将导致公司合并范围发生变更。
3、截止本公告日,新乐电器及荆州三金公司未有对小天鹅集团及关联企业(本公司除外)的应收款项,小天鹅房产未有对公司的应付款项。截止本公告日,上述三公司也没有对小天鹅集团及关联方提供担保。
六、独立董事的意见
本公司独立董事杨家骅先生、吕巍先生、张爱民先生认为：
1、该项关于收购及转让子公司股权的事项符合公司的发展战略,有利于公司长远发展,提高公司的市场竞争力,消除与控股股东及其关联人之间的同业竞争,减少关联交易,完善了公司治理结构,促进规范运作。
2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求,是以具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果为依据的等值交易,定价公允,程序合法、完备,遵循了公开、公平、公正的原则。
3、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决,关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定。
七、备查文件
1、本公司第五届董事会第八次会议决议。
2、对于本次关联交易公司独立董事意见书。
无锡小天鹅股份有限公司董事会
二零零七年四月十六日
