本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    无锡小天鹅股份有限公司第五届董事会第三次会议于2006年9月2日以书面或传真方式发出通知,于2006年9月11日以通讯表决方式召开。本次会议符合《公司法》及本公司章程的有关规定,会议由董事长李石生先生主持。本次会议应到董事9名,实到9名董事出席了会议。本次会议符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议以签字同意方式审议通过了以下议案:

    1、以7票同意,2票回避,0票反对,0票弃权审议通过关于终止收购集团公司二子公司股权的议案

    2006年6月13日,公司股东大会审议通过了收购小天鹅集团下属三公司(荆州电器、荆州三金和宁波新乐)股权的议案,分别收购了荆州电器51％的股权,转让价为人民币7,708.65万元；荆州三金电器35％的股权,转让价为1,316.54万元；宁波新乐32％的股权转,转让价为2,968.01万元。

    在办理上述股权转让变更手续过程中,经本公司8月份对其核查发现,荆州三金、宁波新乐与南京斯威特集团发生了资金往来,合计资金占用9,600万元。为了不损害本公司及投资者的合法权益,现公司决定终止收购小天鹅集团公司下属荆州三金35％股权、宁波新乐32％股权,由小天鹅集团公司偿还相应股权收购款4,284.55万元。

    2006年9月11日本公司与小天鹅集团公司在无锡签订了《终止股权转让协议书》,该协议规定:在协议生效之日(经本公司股东大会通过)起十五日内小天鹅集团公司将股权收购款偿还给本公司,在本次股权转让协议中所发生的相关费用均由小天鹅集团公司承担。

    本议案李石生先生、李保卫先生为关联董事,回避表决。

    本议案将上报公司股东大会审议。

    2、以7票同意,2票回避,0票反对,0票弃权审议通过关于收购江苏小天鹅集团有限公司土地的议案

    为响应无锡市政府的产业调整,退城进园的号召,顺应全市的发展大局,更为合理的调整本公司的产业布局,保证企业正常的生产经营活动和持续健康发展,本公司决定收购小天鹅集团在新区持有的土地,用于扩充本公司在新区的产业基地。

    公司决定收购江苏小天鹅集团持有的无锡新区面积为158,778.6平方米的土地。本次收购以江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的(江苏)金宁达(2006)(估)第422号土地估价报告为依据,收购国有土地使用权单位面积地价为484.28元／平方米,总地价为7,689.33万元。

    具体内容详见本公司当日刊登的关联交易公告。

    本议案李石生先生、李保卫先生为关联董事,回避表决。

    本议案将上报公司股东大会审议。

    3、以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过关于召开2006年度第三次临时股东大会的议案

    公司决定于2006年9月28日上午9时召开公司2006年度第三次临时股东大会。

    特此公告。