无锡小天鹅股份有限公司第三届董事会第四次会议于2001年3月28 日在无锡召 开预备会议,会议应到董事12名,实到10名,另有两名董事委托其他董事出席。

    与会董事经过认真讨论,审议了各项议案,并于2001年4月2日以通讯方式表决通 过了本次会议各项议案的决议。决议如下：

    一、审议通过了关于公司前次募集资金使用情况的说明的议案

    二、审议通过关于公司增发A股募集资金计划投资项目可行性的议案

    公司董事会逐项审议了本次增发A股募集资金计划投资的项目：(1)400万块/年 电脑控制器技改工程项目；(2)直流变频洗衣机产品系列化技改工程项目；(3)20万 台/年多联体中央空调项目；(4)120万台/年无氟变频空调压缩机项目；(5) 市场整 合项目。

    董事会确认了这些项目符合国家有关产业政策, 充分发挥了公司的技术优势、 品牌优势和市场优势,同时这些项目具有较强的盈利能力和良好的市场前景。 其中 400万块/年电脑控制器技改工程项目完成后, 将会进一步提升公司核心技术水平； 直流变频洗衣机产品系列化技改工程项目完成后, 将会有力地强化公司核心产品的 竞争力；20万台/年多联体中央空调项目和120万台/年空调压缩机项目完成后,将迅 速培育公司新的利润增长点,实现主营业务多元化； 市场整合项目则进一步提升公 司的市场营销环节的实力和效率。这些项目是可行的。

    三、审议通过关于公司增发不超过5000万股A股的议案

    公司董事会拟申请向社会公众增资发行不超过5000万股的人民币普通股(A股)。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的有关规定, 公司董 事会认真对照公募增发的资格和有关条件, 对公司的实际经营情况及相关事项进行 了逐项检查,认为公司符合现行公募增发的有关规定,具备公募增发的条件。本次拟 公募增发的方案是：

    1、发行股票种类：境内上市人民币普通股(A股)。

    2、发行数量：本次发行不超过5000万股,每股面值人民币1元。

    3、发行对象和发行地区：在深圳证券交易所开立A股股票帐户的自然人和机构 投资者(法律、法规禁止者除外)。

    发行地区为全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    4、发行价格的确定方式：本次发行价格采用市价折扣法方式确定询价区间,根 据招股意向书刊登前20个交易日收盘价的算术平均值或前一个交易日收盘价确定一 个指导性上限(上限对投资者没有约束力), 以此算术平均值一定的折扣率折扣后的 值为询价区间下限,下限对投资者有约束力。在所确定的询价区间内,网下对机构投 资者与网上对公众投资者同时进行累计投标询价,根据询价结果,由发行人与主承销 商协商确定最终发行价格。

    5、 发行方式：本次发行采取网下向机构投资者配售和网上向社会公众投资者 发行相结合的方式,根据申购结果确定发行价格和网下配售与网上发行的数量。 申 购价格高于或等于发行价格的公司老股东可行使一定比例的优先认购权。

    6、关于本次增发募集资金用途

    本次增发募集资金拟用于以下三类共五个项目：

    A、主业提升类

    1)400万块/年电脑控制器技改工程项目

    本公司现有电脑控制器的生产能力为下属无锡爱司派电子有限公司( 以下简称 “爱司派”)的年产120万块。本公司将通过新建厂房、新增部分贴片机、机插设备、 手插补焊检测线、成品检测线等设备扩充本公司的电脑控制器生产能力, 项目完成 后本公司电脑控制器的生产能力将从原来爱司派年产120 万块扩大到包括爱司派在 内的年产400万块。项目总投资为15,812万元。 该项目已经国家经济贸易委员会、 国家发展计划委员会国经贸投资〖2000〗951号文批准,列入2000年国家重点技术改 造项目计划(第四批国债专项资金项目)。总投资中有6,000 万元是国债专项贴息贷 款,其余9,812万元由本公司增发募集资金解决。本项目建设期10个月。

    2)直流变频洗衣机产品系列化技改工程项目

    本项目通过技术改造将公司自主开发的直流变频技术用于各种洗衣机生产, 生 产具有无级调速、超净节能、智能洗涤等优良特性的高档变频洗衣机。该项目完成 后,公司将具有年产80万台直流变频洗衣机的生产能力。其中60 万台为老产品向直 流变频波轮式洗衣机的替代升级,同时新增年产12 万台直流变频滚筒式洗衣机和年 产8万台直流变频搅拌式洗衣机的生产能力。项目计划总投资为19,800万元,建设期 为2年。

    B、新业拓展类

    1)20万台/年多联体中央空调项目

    本项目通过引进具有世界领先水平的日本松下UMX技术,与泰国孔雀电器公司合 资生产具有自动调配冷媒、精确控制温度、变频节能、舒适自由等优良性能的多联 体中央空调,代表产品是一拖六的商用中央空调。该项目建成后,合资公司将具有年 产20万台多联体中央空调的生产能力。项目总投资为2,980万美元,其中我公司出资 2,235万美元,折合人民币18,550.5万元,占75％的股权,其余25％为泰方。项目建设 期为20个月。

    2)120万台/年无氟变频空调压缩机项目

    本项目通过与台湾东元电机股份有限公司、无锡新区经济集团发展总公司合资, 由台湾东元电机股份有限公司提供技术支持,合资生产环保无氟、 节能变频的空调 压缩机。项目建成后,合资公司将具有年产120万台无氟变频空调压缩机的生产能力。 项目总投资2,990万美元,其中我公司出资1,046.5万美元,折合人民币8,686万元,占 35％的股权,台湾东元电机股份有限公司出资1,794万美元,占60％的股权,无锡新区 经济发展集团总公司以土地出资149.5万美元,占5％的股权。该项目建设期1年。

    C、市场整合类

    1)市场整合项目

    本项目对公司现有的市场营销环节进行整合和统筹规划, 旨在强化公司在市场 营销环节的竞争力和实现该环节上的规模效应和协同效应。该项目涉及的投资包括 SAP系统的拓展、CALL CENTER的建设、城市售点形象建设、农村销售网络建设等共 计17,800万元,实施周期18个月。

    7、关于本次增发前滚存的公司未分配利润将由新老股东共同享有。

    8、本次公募增发的有关决议自股东大会通过之日起一年有效。

    四、审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与增发新股一切有关事宜 的议案

    1、授权董事会根据具体情况确定发行时机、发行数量、询价区间、 最终发行 价、老股东优先认购比例等有关事项；

    2、授权董事会签署本次增发(包括聘请中介机构) 和募集资金投资项目运作过 程中的重大合同；

    3、授权董事会对本次增发涉及注册资本变更等公司章程有关条款进行修改；

    4、授权董事会根据市场情况和项目进展情况,在不调整项目投向的基础上, 调 整上述各项目的投资资金量；

    5、 授权董事会对增发新股所募集的资金如超过投资前述项目的投资金额总额 部分,可用作补充流动资金,如不足则由公司自筹资金解决；

    6、授权有效期为一年。

    五、关于召开2000年度股东大会的通知

    1、会议时间：2001年5月7日上午9:00

    2、会议地点：江苏省无锡市惠钱路67号本公司301会议室

    3、会议议程：

    1) 审议公司2000年度财务决算报告；

    2) 审议公司2000年度利润分配预案；

    3) 审议公司2001年度利润分配政策；

    4) 审议公司董事会2000年度工作报告；

    5) 审议公司监事会2000年度工作报告；

    6) 审议关于修改公司章程的提案；

    7) 审议关于公司前次募集资金使用情况说明的议案；

    8) 审议关于公司增发A股募集资金拟计划投资项目可行性的议案；

    9) 审议关于公司增发不超过5000万股A股的议案；

    1 发行股票种类；

    2 发行数量；

    3 发行对象；

    4 发行价的确定方式；

    5 发行方式；

    6 本次增发募集资金用途；

    7 本次增发前滚存的公司未分配利润将由新老股东共享；

    8 本次公募增发的有关决议自股东大会通过之日起一年有效；

    10) 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理与增发新股有关的其他一切事 宜的议案；

    11) 关于聘任公司2001年度国内、国际审计师的议案；

    上述关于公司增发A股的议案,经股东大会表决后需报中国证券监督管理委员会 核准。

    4、出席会议对象：凡在2001年4月18日下午交易结束后在深圳证券结算有限公 司登记在册的公司股东或其授权代表,本公司董事、监事、高级管理人员。

    5、登记事项：凡符合第四项规定资格的股东,法人单位请持单位证明、法人授 权委托书和持股凭证,公众股东或其委托代理人请持股东代码卡、本人身份证(委托 代理人还需持有委托人的身份证复印件、授权委托书)于2001年5月5 日前在公司办 理登记手续。外地股东可以通过邮寄或传真办理登记手续。

    6、联系事项

    联系电话：0510－3704003－2022

    联 系 人：王韧、过祖伟

    传 真：0510－3704031

    联系地址：无锡市惠钱路67号无锡小天鹅股份有限公司证券部

    邮政编码：214035

    

无锡小天鹅股份有限公司董事会

    二零零一年四月四日