每日必读苏公W〖2001〗E008号
无锡小天鹅股份有限公司董事会：
我们接受委托,对贵公司前次(1997年3月18日)募集资金截至2000年12月31 日 止的使用情况进行专项审核。我们的专项审核, 是根据中国证券监督管理委员会证 监发〖2001〗43号《关于做好上市公司新股发行工作的通知》的要求实施的。贵董 事会的责任是为专项审核提供真实、合法、完整的原始书面文件、副本材料或口头 证言等,我们的责任是在进行审慎调查,实施必要审核程序的基础上, 根据审核过程 中取得的材料,做出职业判断,出具审核报告。兹将审核结果报告如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位的时间
根据中国证券监督管理委员会证监发字〖1997〗54号、55号文批准,贵公司于 1997年3月18 日采用上网定价发行方式在深圳证券交易所向社会公开发行人民币 普通股6000万股(含公司职工股900万股),每股发行价12.24元, 共计募集资金 73, 440 万元,扣除发行费用1,357万元,实际募集到可使用资金72,083万元人民币, 已 经无锡公证会计师事务所有限公司锡会股验〖97〗03号验资报告验证。
二、前次募集资金的实际使用情况
1、募集资金投向的承诺
1997年3月12 日无锡小天鹅股份有限公司在《中国证券报》和《证券时报》上 刊发了招股说明书,在招股说明书中对募集资金投向承诺如下(单位：万元)：
序号 拟投资项目 拟投入资金
1 “双加”FC新水流洗衣机项目 9,500.00
2 大容量全自动洗衣机技术改造项目 2,400.00
3 中外合资“无锡中泰家用电器有限公司”项目 15,000.00
4 中外合资“无锡小天鹅模具制造中心”项目 13,700.00
5 精密铸件项目 2,800.00
6 中外合资“无锡小天鹅微电机有限公司”项目 11,000.00
7 中外合资“无锡小天鹅氨基酸有限公司”项目 10,000.00
8 建设二级市场网点项目 7,500.00
合 计 71,900.00
1998年3月4日无锡小天鹅股份有限公司召开第二届董事会第二次会议, 审议了 关于优化调整A股募集资金项目的议案,并通过决议对以下项目进行调整：
(1)对中外合资“无锡中泰家用电器有限公司”项目进行调整,停止原“无锡中 泰家用电器有限公司”项目,改由本公司投资2980万元,建设年产40万台双缸洗衣机 项目；
(2)对中外合资“无锡小天鹅模具制造中心”项目进行调整,停止原“无锡小天 鹅模具制造中心”项目,改由本公司投资2980万元,独资建设一个模具中心；
(3)对精密铸件项目投资方式和投资额进行优化调整,改由本公司投资750 万美 元,占75％股份,与日本松下旗下的马那精密铸工株式会社合资建设；
(4)对中外合资“无锡小天鹅微电机有限公司”项目进行优化调整 ,停止原“ 无锡小天鹅微电机有限公司”项目,改为投资1530 万元用于江苏小天鹅三江电器制 造公司300万台电机技改项目；投资450万美元,占75％股份,与台湾德昕股份有限公 司合资建立“无锡华印电机有限公司”项目；
(5)停止“无锡小天鹅氨基酸有限公司”项目；
(6) 与意大利梅洛尼设计股份有限公司合资建立“无锡小天鹅梅洛尼洗碗机有 限公司”项目,本公司出资2235万美元,占75％股份；
(7) 与瑞士苏泰机械有限公司合资建立“无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司” 项目,本公司出资450万美元,占75％股份；
(8)投资2950万元,用于公司国家级技术中心建设；
(9)投资2980万元,用于建设公司家电测试中心；
(10)投资650万元,控股东南大学无锡应用科学与工程研究院52％的股份；
(11)追加投资50万美元于美国小天鹅技术开发公司；
(12)投资3000万元,建立小天鹅全国洗衣连锁店；
(13)投资950万元,建立无锡小天鹅销售有限公司；
(14)投资2250万元,建立无锡小天鹅进出口有限公司；
(15)将A股投资项目节余资金35,293 万元用于投资建立无锡小天鹅梅洛尼洗碗 机有限公司、投资建立无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司、投资建立公司国家级技 术中心、投资建立公司家电测试中心、控股东南大学应用科学与工程研究院、追加 对美国小天鹅技术开发公司投资、建立小天鹅全国洗衣连锁店、投资建立无锡小天 鹅销售有限公司、投资建立无锡小天鹅进出口有限公司,项目不足部分137 万元由 公司自筹解决。
上述调整部分募集资金投资项目的董事会决议已于1998年5 月 29 日得到公司 1997年度股东大会的批准,并于1998年5月30日在《中国证券报》、 《证券时报》 和香港《文汇报》上进行公告。
2、募集资金实际使用情况(单位：万元)
序号 投 资 项 目 拟投入 实际使用情况
资金 1996年 1997年 1998年
1 “双加”FC新水流 9500 － － 8501
洗衣机项目
2 大容量全自动洗衣机 2400 － 571 1770
技术改造项目
3 年产40万台双缸 2980 － － 17
洗衣机项目
4 模具中心项目 2980 － 950 －
5 精密铸件项目 6200 － － 2484
6 电机技改项目 1530 － － －
7 无锡华印电机 3700 － － 3731
有限公司项目
8 建设二级市场 7500 752 1804 920
网点项目
9 无锡小天鹅梅洛尼 18550 － 1119 6332
洗碗机有限公司项目
10 无锡小天鹅苏泰洗涤 3700 － － 3726
机械有限公司项目
11 国家级技术中心 2950 284 291 954
建设项目
12 家电测试中心项目 2980 1327 749 68
13 东南大学无锡应用 650 － － 650
科学与工程研究院项目
14 无锡小天鹅销售 950 － － 950
有限公司项目
15 无锡小天鹅进出口 2250 － － 2250
有限公司项目
16 小天鹅全国洗衣 3000 － － －
连锁店项目
17 美国小天鹅技术开发 400 － － －
公司追加投资项目
合 计 72220 2363 5484 32353
序号 投 资 项 目 实际使用情况
1999年 2000年 合计
1 “双加”FC新水流 1826 1692 12019
洗衣机项目
2 大容量全自动洗衣机 127 69 2537
技术改造项目
3 年产40万台双缸 1288 222 1527
洗衣机项目
4 模具中心项目 1900 2850
5 精密铸件项目 － － 2484
6 电机技改项目 － 1298 1298
7 无锡华印电机 － － 3731
有限公司项目
8 建设二级市场 990 2907 7373
网点项目
9 无锡小天鹅梅洛尼 － 10000 17451
洗碗机有限公司项目
10 无锡小天鹅苏泰洗涤 － － 3726
机械有限公司项目
11 国家级技术中心 738 423 2690
建设项目
12 家电测试中心项目 518 167 2829
13 东南大学无锡应用 － － 650
科学与工程研究院项目
14 无锡小天鹅销售 － － 950
有限公司项目
15 无锡小天鹅进出口 － － 2250
有限公司项目
16 小天鹅全国洗衣 120 2952 3072
连锁店项目
17 美国小天鹅技术开发 － － －
公司追加投资项目
合 计 5607 21630 67437
上述募集资金项目,贵公司于1996～2000年五个年度内陆续实施,各年度募集资 金投入情况如上。
(1)“双加”FC新水流洗衣机项目
该项目计划投资9500万元,截止2000年12月31日实际投资额为12,019万元,该项 目实现了洗衣机水流方式的立体化,达到了洗衣机生产技术的新水平,项目投入后使 FC立体新水流系列全自动洗衣机1998～2000年度累计实现销售利润19,898. 02 万 元。
(2)大容量全自动洗衣机技术改造项目
该项目计划投资2400万元,截止2000年12月31日实际投资额为2,537万元, 该项 目的投入使洗衣机的销量有了很大的增长,1997～2000年度累计实现销售利润 16, 821.08万元。
(3)年产40万台双缸洗衣机项目
该项目计划投资2980万元,截止2000年12月31日实际投资额为1,527万元, 该项 目的投入完善了洗衣机的品种结构,1999～2000年度累计实现销售利润3,099.38 万 元。
(4)模具中心项目
该项目计划投资2980万元,截止2000年12月31日实际投资2850万元,其中：
A．1998年12 月贵公司与江苏小天鹅集团有限公司共同出资设立无锡小天鹅模 具制造有限责任公司,注册资本1000万元,贵公司实际出资950万元,占注册资本的95 ％；
B．2000年12月投资双方按原出资比例增加注册资本2000万元,贵公司实际出资 1900万元,尚未办理工商变更登记手续。
该公司1999年度实现净利润13.41万元,2000年度实现净利润67.01万元。
(5)精密铸件项目
该项目计划投资6200万元,1998年4 月贵公司与日本马那精密铸工株式会社共 同出资设立无锡小天鹅精密铸造有限公司,注册资本400万美元 , 贵公司实际投入 300万美元,计2484万元人民币,占注册资本的75％。该公司1999年度亏损191. 87 万元,2000年度实现净利润534.39万元。
(6)电机技改项目
该项目用于江苏小天鹅三江电器制造有限公司300万台电机技术改造,计划投资 1530万元,截止2000年12月31日实际投资1298万元,其中637.83万元为根据双方协议, 贵公司对该子公司的股东贷款。该项目2000年刚投入,尚未产生明显效益。
(7)无锡华印电机有限公司项目
该项目计划投资450万美元,折合人民币约3700万元,1997年12 月贵公司与台湾 德昕股份有限公司共同出资设立无锡华印电机有限公司,注册资本600 万美元,贵公 司实际出资450万美元,折合人民币3731万元,占注册资本的 75 ％。该公司 1998年 度亏损20.10万元,1999年度实现净利润720.32万元,2000 年度实现净利润 665. 58 万元。
(8)建设二级市场网点项目
该项目计划投资7500万元,截止2000年12月31日实际投资7373万元,该项目的投 入对提高洗衣机的销量,扩大产品的市场占有率起了重要作用。
(9)无锡小天鹅梅洛尼洗碗机有限公司项目
该项目计划投资2235万美元,折合人民币约18550万元,截止2000年12月31 日实 际投资17451万元,其中900万美元,折合人民币7451万元为1997年8 月与意大利梅洛 尼设计股份有限公司共同出资设立无锡小天鹅梅洛尼洗碗机有限公司, 注册资本为 1200万美元,贵公司占75％；另10000万元为根据双方协议, 贵公司对该子公司的股 东贷款。该公司1998、1999和2000年度分别亏损693.89万元、2996.58 万元和1986. 12万元。
(10)无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司项目
该项目计划投资450万美元,折合人民币约3700万元,1998年2月贵公司与瑞士苏 泰机械有限公司共同出资设立无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司,注册资本 600 万 美元,贵公司实际出资450万美元,折合人民币3726万元,占注册资本的75 ％。 该公 司1999年度亏损353.10万元,2000年度亏损46.93万元。
(11)国家级技术中心建设项目
该项目计划投资2950万元,截止2000年12月31日实际投资2690万元。 该项目的 投入加快了新产品的研究开发速度,产品在市场上保持了一定的技术优势。
(12)家电测试中心项目
该项目计划投资2980万元,截止2000年12月31日实际投资2829万元。 该项目的 投入对提高产品质量,增强小天鹅产品的市场竞争力起了很大作用。
(13)东南大学应用科学与工程研究院项目
该项目计划投资650万元,1997年贵公司与东南大学、无锡市高新技术产业协会 等共同出资设立东南大学应用科学与工程研究院有限责任公司,注册资本1250万元, 贵公司实际出资650万元,占注册资本的52％。该公司1998年度亏损104. 12 万元 ,1999年度和2000年度分别实现净利润2.25万元和108.37万元。
(14)无锡小天鹅销售有限公司项目
该项目计划投资950万元,1997年11 月贵公司与江苏小天鹅集团有限公司共同 出资设立无锡小天鹅销售有限公司,注册资本1000万元,贵公司实际出资950万元,占 注册资本的95％。该公司1998、1999和2000年度分别亏损247.28万元、124.42万元 和327.19万元。
(15)无锡小天鹅进出口有限公司项目
该项目计划投资2250万元,1998年3 月贵公司与江苏小天鹅集团公司共同出资 设立无锡小天鹅进出口有限公司,注册资本3000万元,贵公司实际出资2250万元, 占 注册资本的75％。该公司1998年度实现净利润19.92万元,1999年度亏损81.32万元 ,2000年度实现净利润90.10万元。
(16)小天鹅全国洗衣连锁店项目
该项目计划投资3000万元,截止2000年12月31日实际投资3072万元,其中：
A．1999年2月贵公司与无锡湖滨集团有限公司共同出资设立无锡小天鹅洗衣有 限公司,注册资本200万元,贵公司实际出资120万元,占注册资本的60 ％。 该公司 1999、2000年度共计实现净利润9.62万元。
B．2000年4月贵公司与杭州三佳服务公司和杭州大商城总公司共同出资设立杭 州小天鹅康华洗衣有限公司,注册资本200万元,贵公司实际出资102万元, 占注册资 本的51％。该公司正处于筹建期,尚未正式营业。
C．2000年12 月贵公司与江苏小天鹅集团有限公司共同出资设立无锡小天鹅洗 衣投资管理有限公司,注册资本3000万元,贵公司实际出资2850万元, 占注册资本的 95％。该公司正处于筹建期,尚未正式营业。
小天鹅全国洗衣连锁店项目的投入, 使洗衣机生产企业利用自身优势介入了洗 衣行业。
(17)美国小天鹅技术开发公司追加投资项目
该公司计划投资50万美元,折合人民币约400万元,截止2000年12月31 日贵公司 对该项目尚未进行投资。
贵公司前次实际募集可使用资金总额为72,083万元,截至2000年12月31日止,实 际已使用67,437万元,尚余4,646万元,主要是由于精密铸件项目实际投资额为 2484 万元,比计划投资金额结余3716万元。
三、结论
经审核,我们认为贵公司前次(1997年3月18日) 募股资金实际使用情况与贵董 事会的说明及年度报告披露的相关信息相符。
四、特别说明
本专项审核报告仅供贵公司为本次增发新股之目的使用, 本所同意本专项审核 报告作为贵公司申请增发新股所必备的文件,随其他增发新股材料一起上报。 本专 项审核报告不得用作其他目的。
江苏公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师
中国·无锡 马惠兰 金章罗
2001年4月3日
