无锡小天鹅股份有限公司第三届董事会第三次会议于2001年3月15日上午9：00 在公司会议室召开,会议由董事长朱德坤先生主持,会议应到董事12名,实到董事8名, 另有4名董事授权其他董事代为行使表决权。 本次会议符合公司章程和国家有关法 律法规,决议有效。

    本次会议产生的决议如下：

    1、同意总经理工作报告；

    2、同意2000年度财务决算报告；

    3、通过2000年度分配预案；

    经江苏公证会计师事务所有限公司按中国会计准则的审核,公司2000 年度的净 利润为188,217,652.50元(经普华永道(中国)有限公司按国际会计准则的审核,公司 2000年度的净利润调整为193,973,000元),拟按以下顺序进行分配：1提取净利润的 10％,计18,821,765.25元,作为法定盈余公积金；2提取净利润的8％,计15,057,412. 20元,作为法定公益金；3提取净利润的20％,计37,643,530.50元, 作为任意盈余公 积金；4根据公司章程按境内、 外会计师审计的两张利润表的较低利润数作为公司 利润分配的标准的规定,加上1999年度未分配利润5,559,599.37元,扣除合并报表范 围内子公司已提的法定盈余公积金和法定公益金10,945,738.01元,可供股东分配的 利润数应为111,308,805.91元；按2000年12月31日公司总股本36,510. 384万股计, 建议向合资格的公司股东按每10股派发现金红利人民币3.0元(含税)进行分配,共计 派发现金红利109,531,152元； 外资股红利将按股东大会决议日后第一个工作日中 国人民银行公布的港币兑换人民币的中间价折为港币派付；5所余的金额1,777,653. 91元作为未分配利润结转下一年度分配。以上分配预案待提交公司股东大会审议通 过后实施。

    4、同意2001年度利润分配政策；

    公司拟在2001年度实施利润分配一次,公司拟将2001年度实现净利润的30 ％－ 60％用于股利分配,公司2000年度未分配利润拟全部用于2001年度股利分配,分配采 用现金分红或股票分红或现金和股票分红相结合的方式；以上分配政策为预计方案, 公司董事会保留根据公司实际情况对该分配政策进行调整的权利。

    5、同意董事会报告；

    6、通过关于审议公司2000年年度报告及其摘要的议案；

    7、通过关于公司高级管理人员人事调整的议案：

    (1)公司董事长兼总经理朱德坤先生不再兼任公司总经理职务,董事会聘任柴新 建先生担任公司总经理,任期至2003年5月, 同时免去柴新建先生公司常务副总经理 职务,柴新建先生简历附后；

    (2)许中伦先生和欧式裕先生、毛素洁女士、徐源先生、 盖力进先生不再担任 公司副总经理职务,许中伦先生原副董事长和欧式裕先生、毛素洁女士、徐源先生、 盖力进先生原董事的职务不变；

    (3)根据柴新建先生的提名,董事会继续聘任乔立先生、李宏先生担任公司副总 经理,聘任陆浩溟先生担任公司副总经理兼财务总监,聘任毛志良先生和宋锡银先生 担任公司副总经理,任期至2003年5月, 宋锡银先生的任职应在本公司职工代表大会 通过其辞去公司监事职务后方可生效；

    (4)因工作变动,同意郭怡青先生辞去公司董事会秘书职务, 聘任乔立先生兼任 公司董事会秘书,任期至2003年5月,乔立先生简历附后。

    董事会对朱德坤先生、许中伦先生、欧式裕先生、毛素洁女士、徐源先生、盖 力进先生和郭怡青先生为公司所做的工作表示感谢。

    8、通过关于修改公司章程部分条款的议案；

    (1)经省外经贸委核准,同意我公司开展对外经济技术合作业务, 因此公司章程 中涉及经营范围的有关条款需进行修改, 具体修改建议如下：章程第十四条增加一 款“承包境外机电行业工程及境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、 材料 出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员”；

    (2)为提高公司决策效率,建议将公司章程第一百零四条第一款中的“董事会作 出决议,必须经全体董事的过半数通过 ,但公司进行或以其他方式参与下列活动前, 须提请董事会审定,并由董事会四分之三以上(不含四分之三) 的董事通过和形成决 议后,组织实施”修改为“董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过, 但公司 进行或以其他方式参与下列活动前,须提请董事会审定,并由董事会四分之三以上的 董事通过和形成决议后,组织实施”。

    上述修改建议将提交公司股东大会审议。

    9、通过关于聘任公司2001年度审计师的议案；

    继续聘任江苏公证会计师事务所有限公司(原无锡公证会计师事务所 ) 为公司 2001年度国内审计师,继续聘任普华永道(中国)有限公司为公司2001 年度国际审计 师,上述聘任事项需提交公司股东大会审议。

    10、本公司2000年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。

    

无锡小天鹅股份有限公司

    董事会

    二零零一年三月二十日

    附：

    柴新建先生,38岁,博士,1996年加入本公司,曾任西安交通大学助教、讲师、教 研室副主任,后赴法留学,获法国INPL博士学位, 加入本公司后历任技术中心主任、 总经理助理、公司副总经理、公司常务副总经理。柴先生有着较深厚的理论知识及 丰富的管理经验。

    乔立先生,41岁,工商管理硕士。1981年加入本公司, 曾任本公司政治部部长、 博西威家用电器公司副总经理,现任本公司副总经理,后受公司委派赴美国南加州大 学攻读工商管理课程。乔先生有着较丰富的行政管理经验。

    毛志良先生,44岁,工商管理硕士。1981年加入本公司,曾任本公司技术部部长、 公司总经理助理、博西威家用电器公司副总经理, 曾受公司委派赴美国南加州大学 攻读工商管理课程。毛先生有着丰富的技术管理及生产管理经验。

    宋锡银先生,33岁,大专学历。1988年加入本公司, 曾任本公司计财部副部长、 湖北业务经理、上海业务经理、浙江业务经理, 现任无锡小天鹅销售有限公司总经 理,有较丰富的财务管理及销售管理经验。