本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    无锡小天鹅股份有限公司(以下称"公司")会议通知于2006年3月28日以书面或传真方式发出通知，于2006年4月8日上午在上海西郊宾馆会议中心召开了公司第四届董事会第三十九次会议。本次会议应到董事9名，实到董事8名，副董事长顾群女士因事繁忙，未出席本次董事会，委托董事长李石生先生行使表决权，会议由董事长李石生先生主持。本次会议符合《公司法》及本公司章程的有关规定。会议审议通过了以下议案：

    1、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2005年度总经理工作报告。

    2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2005年度财务决算报告。

    3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2005年度弥补亏损和利润分配方案。

    经上海立信长江会计师事务所有限公司按中国会计准则的审核，2005年度合并会计报表可供股东分配利润为-35,060,317.65元，母公司报表可供分配利润为35,869,882.27元；经香港浩华会计事务所有限公司按国际会计准则的审核，公司年度的可供分配利润为-4,631.9万元。根据公司法及有关会计制度规定，公司本年度不进行利润分配。

    公司独立董事认为由于公司合并报表未分配利润为负值,因此公司暂不进行分配,也不进行公积金转增股本是合理的。

    4、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2005年度董事会工作报告。

    5、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了2005年度报告及其摘要。

    6、以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权审议通过了公司 2006年度日常关联交易的议案。

    本议案关联董事李石生先生、顾群女士回避了表决。

    详见公司"日常关联交易公告"。

    7、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于公司2006年度大股东及关联方清偿资金占用的议案。

    8、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于聘任公司2006年度审计师的议案。

    聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度国内审计师，聘任浩华(香港)会计师事务所为公司2006年度国际审计师。

    公司独立董事认为公司继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司2006年度国内审计师，聘任浩华(香港)会计师事务所为公司2006年度国际审计师的表决程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此我们同意将该议案提交公司2005年度股东大会审议。

    9、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司高管薪酬考核方案的议案。高管年薪包括占年薪总额60%的基本年薪及40%的绩效年薪, 绩效年薪以高管人员当年的绩效考核结果为依据。

    10、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于确定董事长、总经理年薪的议案。

    11、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于2006年度公司高管年薪的议案。

    针对议题10、11公司独立董事认为该方案能够有效激励董事长、总经理及高管人员的积极性，同时兼顾了股东利益、公司发展、员工利益等方面的因素，合理有效。

    12、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于聘任公司常务副总经理的议案，公司决定聘任高政先生为公司常务副总经理。

    高政先生个人简历：

    高政，男，49岁,MBA研究生学历。曾任无锡小天鹅股份有限公司东北分公司总经理；小天鹅(荆州)电器有限公司常务副总经理；无锡小天鹅制冷电器有限公司总经理；无锡小天鹅佳科电子有限公司总经理；无锡飞翎电子有限公司总经理 。

    公司独立董事认为本次聘任程序符合有关法律法规的规定，同意聘任高政先生为公司常务副总经理。

    上述第2－6、8、10项议案需提交公司2005年度股东大会审议通过。

    公司2005年度股东大会召开时间另行通知。

    特此公告。