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一、 预计全年日常关联交易的基本情况
单位 ：万元
关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 关联人 预计总金额 占同类交易的比例 去年的总金额(万元)
采购产品或商品 洗衣机 小天鹅（荆州）三金电器有限公司 15,000 65,101 50.24% 23,926.35
洗衣机 宁波新乐电器有限公司 15,000
冰箱 小天鹅（荆州）电器 22,000
电子零部件 小天鹅（香港）有限公司 401
采购代理费用 江苏小天鹅集团有限公司 700
空调 无锡小天鹅家用电器有限公司 12,000
销售产品或商品 洗衣机、小家电 小天鹅（香港）有限公司 641.6 641.6 0.20% 572.61
合计 65,742.6 24,498.96
二、关联方介绍和关联关系
(一) 宁波新乐电器有限公司
1、基本情况
公司名称：宁波新乐电器有限公司
法定代表人：孙建新
注册资本：2,400 万元
注册地址：宁波市海曙区鄞奉路661 号
经营范围：洗衣机、电冰箱、空调等家用电器及配件、汽车配件、五金件、模具等的研究开发、制造、加工、批发、零售、代购代销，汽车货运及本公司房屋租赁。
2.与上市公司的关联关系：
本公司控股股东江苏小天鹅集团有限公司，持有其32%的股权为其第一大股东。
3.关联人的主要财务数据：
宁波新乐电器有限公司2005 年度经审计的财务资料为：总资产30,668.4 万元，股东权益4,959.4 万元。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
2006 年度无锡小天鹅股份有限公司向宁波新乐电器有限公司的最高采购额预计为人民币 15,000 万元。公司与宁波新乐电器有限公司没有其他日常关联交易。
(二)小天鹅(荆州)三金电器有限公司
1、基本情况
法定代表人：孙建新
注册资本：1,107 万元
注册地址：湖北省荆州市高新技术产业开发区燎原路3 号
经营范围：生产、销售洗衣机及其他家用电器产品。
该公司成立于2001 年4 月13 日，由荆州洗衣机总厂改制而成，原注册资本为人民币907.8 万元。根据2002 年8 月4 日股东大会批准，公司进行增资扩股，变更后的注册资本为人民币1,107 万元，其中小天鹅集团占35%股份。
2、关联关系：
本公司控股股东江苏小天鹅集团有限公司，持有小天鹅(荆州)三金电器有限公司35%的股权为其第一大股东。
3.关联人的主要财务数据：
小天鹅(荆州)三金电器有限公司2005 年度经审计的财务资料为：总资产13,664 万元，股东权益2,919 万元。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
2006 年度无锡小天鹅股份有限公司向小天鹅(荆州)三金电器有限公司的最高采购额预计为人民币 15,000 万元。公司与小天鹅(荆州)三金电器有限公司没有其他日常关联交易。
(三) 小天鹅(荆州)电器有限公司
1、 基本情况
法定代表人：孙建新
注册资本：5,000 万元。
注册地址：湖北省荆州市开发区新区东方大道38 号。
经营范围：生产销售电冰箱、冷柜及系列制冷产品，电器产品。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；开展本企业的来料加工和“三来一补”业务。
2、关联关系：
本公司控股股东江苏小天鹅集团有限公司，持有小天鹅(荆州)电器有限公司51%的股权为其第一大股东。
3.关联人的主要财务数据：
小天鹅(荆州)电器有限公司2005 年度经审计的财务资料为：总资产24,317.43 万元，股东权益8,339.99 万元。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
2006 年度无锡小天鹅股份有限公司向小天鹅(荆州)电器有限公司的最高采购额预计为人民币22,000 万元。公司与小天鹅(荆州)电器有限公司没有其他日常关联交易。
(四)公司名称：江苏小天鹅集团有限公司
1.基本情况
法定代表人：朱德坤
注册资本：38,797.76 万元
注册地址：江苏省无锡市惠钱路67 号
经营范围：家用电器的生产和销售；组织生产所需的原辅材料、设备、配件等；经济、金融信息咨询、中介服务；家用电器技术服务。
2.与上市公司的关联关系：
江苏小天鹅集团有限公司为本公司控股股东，持有本公司27.84%的股权。
3.关联人的主要财务数据：
江苏小天鹅集团有限公司2005 年度未经审计的财务资料为：总资产694,936.77 万元，股东权益67,363.2 万元。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
2006 年度无锡小天鹅股份有限公司向江苏小天鹅集团有限公司支付的采购代理费用700 万。
(五)小天鹅(香港)有限公司
1、 基本情况
法定代表人：朱德坤
注册资本：100 万港币
注册地址：香港湾仔莊士顿道181 号大有大厦1702。
经营范围：家用电器及零部件贸易。
2、关联关系：
小天鹅(香港)有限公司是小天鹅集团公司的全资子公司。
3.关联人的主要财务数据：
小天鹅(香港)有限公司截止2005 年12 月31 日净资产1,667.86 万元(未审计)。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
2006 年度本公司子公司--无锡小天鹅进出口有限责任公司向小天鹅(香港)有限公司的关联交易总额1,042.6 万元，其中采购额预计为人民币401 万元，销售额为人民币641.6 万元。
(六)无锡小天鹅家用电器有限公司
1、基本情况
法定代表人：朱德坤
注册资本：300 万美元
注册地址：无锡市国家高新技术开发区74 号地块
经营范围：设计生产家用电器；销售自产产品并提供售后服务。
2、关联关系：
本公司控股股东江苏小天鹅集团有限公司，持有其33.33%的股权为其第一大股东。
3.关联人的主要财务数据：
无锡小天鹅家用电器有限公司2005 年度的财务资料为：总资产25，911.74万元。
4.与该关联人进行的各类日常关联交易总额：
2006 年度本公司子公司--无锡小天鹅进出口有限责任公司向无锡小天鹅家用电器有限公司的最高采购额预计为人民币12,000 万元。
三、定价政策和定价依据
根据股东大会,董事会决议签署的关联交易的采购价格不高于向独立第三方采购的价格，关联交易的销售价格与对非关联方的交易价格基本一致。
本公司及营销公司采购产品的价格以协议附录的“年度产品目录价格及数量协议”所载明的对应价格为基数，根据特定产品在特定时期内的市场状况，协商确定并在“月度订货计划确认书”中载明。
在“年度产品目录价格及数量协议”载明的基准价格应当按照“成本+费用+利润率”的原则确定。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1.该交易为我公司日常生产经营中的持续性业务，完善了公司的产品结构。
2.从上述关联方采购的洗衣机、冰箱，均按我公司“产品技术规格”的要求进行生产，从而保证了产品品质，能有效地确保品牌形象。
3.本次日常关联交易中交易价格公允，没有损害上市公司及股东利益。
4.虽然本次日常关联交易总额占同类交易的比例较大，但由于我公司自产洗衣机仍占较大比例，冰箱方面也有其他非关联供货商，因此该交易对公司经营的独立性不会有重大影响。
五、审议程序
1、公司于2006 年4 月8 日召开了第四届董事会第三十九次会议，审议通过了关于2006 年度日常关联交易的议案。对上述关联交易事项进行审议时，与会全体非关联董事均参与了本次关联交易事项的表决，并获得其一致同意，关联董事李石生先生、顾群女士回避了本次表决。
2、本公司独立董事杨家骅先生、吕巍生先生、张爱民先生同意将本事项提交董事会讨论，并就董事会审批本关联交易的程序性问题，以及本交易涉及的实体性问题发表意见：认为公司关联董事在审议关联交易时进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，符合公司和全体股东的利益，一致同意本次关联交易。
3、本次关联交易需经公司股东大会审议，届时大股东江苏小天鹅集团有限公司将作为关联股东放弃在股东大会上对该议案的投票权。
六、关联交易协议签署情况
1.2006 年1 月本公司与宁波新乐电器有限公司签定了《2005 年定牌采购双缸、全自动洗衣机协议》，协议约定，宁波新乐电器有限公司为本公司指定定牌生产商，本公司向宁波新乐电器有限公司采购双缸、全自动洗衣机，采购额预计为人民币15,000 万元，双方以特定产品在特定时期内的市场状况，协商确定价格。本公司在产品验收后隔月支付货款，以银行转帐或银行承兑汇票进行结算。
有效期限自2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日止。
2.2006 年1 月本公司与小天鹅(荆州)三金电器有限公司签定了《2006 年定牌采购双缸洗衣机协议》，协议规定，小天鹅(荆州)三金电器有限公司为本公司指定定牌生产商，本公司向小天鹅(荆州)三金电器有限公司采购双缸洗衣机，采购额预计为人民币15,000 万元，双方以特定产品在特定时期内的市场状况，协商确定价格。本公司在产品验收后三个月内支付货款，以银行转帐或银行承兑汇票进行结算。有效期限自2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日止。
3. 2006 年1 月本公司子公司---江苏小天鹅营销有限责任公司与小天鹅(荆州)电器有限公司签定了《2006 年冰箱定牌生产合同》，合同规定，小天鹅(荆州)电器有限公司为本公司子公司---江苏小天鹅营销有限责任公司定牌冰箱厂，金额预计为人民币22,000 万元，在产品验收入库后以旺季一个月，淡季二个月内支付货款，以银行转帐或银行承兑汇票进行结算。合同符合GB/T 8059.1 GB/T8059.2 GB4706.1 GB/4706.134 等相关标准。有效期限自2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日止。
4.2006 年1 月本公司与江苏小天鹅集团有限公司签定了《2006 年代理采购合同》，合同规定，本公司生产所需的部分有关生产材料和劳保用品等由江苏小天鹅集团有限公司代理采购，2006 年度江苏小天鹅集团有限公司的代理费总额预计不超过人民币700 万元，以每月30 日为一个结算期。有效期限自2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日止。
5.2005 年12 月31 日本公司子公司---无锡小天鹅进出口有限责任公司与小天鹅(香港)有限公司签定了《2006 年供销协议》，协议规定，本公司子公司--无锡小天鹅进出口有限责任公司向小天鹅(香港)有限公司代理采购电子元器件,采购额预计为人民币401 万元。本公司子公司--无锡小天鹅进出口有限责任公司向小天鹅(香港)有限公司销售电磁炉等家电，销售额预计为人民币641.6万元。有效期限自2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日止。
6.2006 年1 月1 日本公司子公司---无锡小天鹅进出口有限责任公司与无锡小天鹅家用电器有限公司签定了2006 年供销协议，协议规定，本公司子公司--无锡小天鹅进出口有限责任公司向无锡小天鹅家用电器有限公司采购家用空调,采购额预计为人民币12，000 万元。有效期限自2006 年1 月1 日至2006 年12 月31 日止。
七、其他相关说明备查文件：
1、本公司第四届董事会第三十九次会议决议。
2、对于本次关联交易公司独立董事意见书。
无锡小天鹅股份有限公司
董事会
二零零六年四月十一日
