本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    无锡小天鹅股份有限公司第四届董事会第三十八次会议于2006 年2 月28 日以书面或传真方式发出通知，于2006 年2 月28 日以通讯表决方式召开。本次会议符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由董事长李石生先生主持。本次会议全体9 名董事均参与了表决，会议通过以下决议：

    1、 通报2005 年度公司为子公司提供担保的实际情况本议题9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2005 年董事会授权的公司对外担保总额为25376 万元，公司实际对外担保总额为25202.51 万元，担保总额小于董事会授权额度，但个别子公司的担保有超过董事会授权的情况，各子公司担保具体情况如下表：

    被担保单位                           05年董事会计划授信额度   05年实际担保总额   超出董事会授信额度
    江苏小天鹅三江电器制造有限公司                     1,750.00           3,000.00             1,250.00
    江苏富天江电子电器有限公司(注)                            -           1,050.00             1,050.00
    江苏小天鹅营销有限责任公司                         1,750.00           3,000.00             1,250.00
    无锡飞翎电子有限公司                               3,521.00           3,800.00               279.00
    无锡利帆达电器有限公司                               245.00             350.00               105.00
    无锡小天鹅富士清洁设备有限公司                     1,925.00             800.00
    无锡小天鹅华印电器有限公司                           800.00             700.00
    无锡小天鹅江波模具精机制造有限公司                   400.00
    无锡小天鹅进出口有限责任公司                       4,889.00           3,139.00
    无锡小天鹅精密铸造有限公司                         5,800.00           5,590.00
    无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司                     2,296.00           2,870.00               574.00
    无锡小天鹅通用电器有限公司                         2,000.00             903.51
    总计                                              25,376.00          25,202.51

    注：江苏富天江电子电器有限公司为江苏小天鹅三江电器制造有限公司的控股子公司，2005 年江苏小天鹅三江电器制造有限公司为其提供了1050 万元的担保。

    2、通报2005 年度公司与大股东及其关联方资金往来情况

    本议题9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    按江苏证监局要求我公司对大股东、实际控制人等非经营性资金占用及往来情况进行自查，详见“关联交易补充公告”。

    3、审议通过了关于确定2006 年度公司为子公司提供担保累计额度的议案

    本议题8 票同意，0 票反对，1 票弃权。董事彭周鸿先生认为公司2006 年度对外担保总额比2005 年度增幅过大，所以对本议题选择弃权。

    为保证2006 年公司及子公司的正常资金周转，确保日常生产经营，根据公司2005 年对外担保实际情况及2006 对外担保计划，现确定2006 年度公司为各子公司提供担保的累计额度为51,309 万元，具体明细如下：

    序号                           被担保单位   2005年底资产负债率%   2005年实际担保总额   2006年董事会计划授信额度
    1              无锡小天鹅华印电器有限公司                 45.38               700.00                   1,200.00
    2                  无锡利帆达电器有限公司                 61.35               350.00                     350.00
    3      无锡小天鹅江波模具精机制造有限公司                 61.35                                          450.00
    4                    无锡飞翎电子有限公司                 69.00             3,800.00                   5,750.00
    5          江苏小天鹅三江电器制造有限公司                 69.90             3,000.00                   6,000.00
    6              无锡小天鹅精密铸造有限公司                 73.00             5,590.00                   5,750.00
    7            无锡小天鹅进出口有限责任公司                 76.81             3,139.00                   6,639.00
    8          无锡小天鹅苏泰洗涤机械有限公司                 88.99             2,870.00                   2,870.00
    9         无锡小天鹅通用电器有限公司(注1)                 93.12               903.51                  12,500.00
    10             江苏小天鹅营销有限责任公司                 95.90             3,000.00                   7,500.00
    11         无锡小天鹅富士清洁设备有限公司                120.89               800.00                     800.00
    12        江苏富天江电子电器有限公司(注2)                 64.40             1,050.00                   1,500.00
                                         总计                                  25,202.51                  51,309.00

    注1：无锡小天鹅通用电器有限公司为我公司控股95%的子公司，注册资金2800 万元，主要从事滚桶洗衣机的生产与销售，2005 年度为该公司试生产阶段，2006 年度该公司将大批量生产销售，但由于该公司注册资金较小，生产经营资金缺口需通过银行贷款满足，因此2006 年度本公司向其提供的担保将比2005 年度大幅增加。

    注2：第12 项为江苏小天鹅三江电器制造有限公司为其子公司――江苏富天江电子电器有限公司提供的担保。

    以上第6-11 项对外担保属为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保，根据证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知，需提交股东大会审议通过，现公司董事会决定将本议题提交股东大会审议。

    在经股东大会审议通过后，对于公司为子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中授权董事长签署相关文件。对于公司为子公司在上述额度以外的担保，需重新履行相关审议程序。

    4、审议通过关于召开2006 年度第一次临时股东大会议案本议题9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    将“关于确定2006 年度公司为子公司提供担保累计额度的议案”提交股东大会审议，现决定于2006 年4 月18 日上午9：00 在无锡公司会议室召开公司2006年第一次临时股东大会。详见“股东大会通知”。

    特此公告。