本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    无锡小天鹅股份有限公司第四届董事会第三十一次会议于2005年5月16日以书面或传真方式发出通知，于2005年5月26日以通讯表决方式召开。本次会议符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由董事长李石生先生主持。本次会议全体9名董事均参与了表决，会议以9 票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

    1、审议通过了修改公司章程的议案；

    根据《上市公司章程指引》，《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订》等法律法规，为保证公司规范运作，结合公司实际，公司对公司章程进行相应修改，具体内容请见附件。本议案须经2004年度股东大会审议。

    2、审议通过了召开2004年度股东大会的议案。

    公司决定于2005年6月28日上午9：00在无锡公司会议室召开公司2004年度股东大会。

    具体内容请见股东大会通知。

    特此公告。

    

无锡小天鹅股份有限公司

    董 事 会

    二零零五年五月二十六日

    无锡小天鹅股份有限公司章程修改议案

    一、修改第四章"股东和股东大会"第四十条

    原文为：

    第四十条，公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

    修改为：

    第四十条，公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    二、在第四章"股东和股东大会"第二节"股东大会"第五十五条后增加一条，内容为：

    第五十六条 公司应制定《股东大会议事规则》，由董事会负责拟定，经股东大会审议通过后实施。

    原第五十六条相应变更为第五十七条，以下各条顺延。

    三、在第四章"股东和股东大会"第四节"股东大会决议"原第六十三条后增加四条，分别为：

    第六十五条，下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第六十六条，具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第六十七条，公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    第六十八条，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    原第六十四条相应变更为第六十九条，以下各条顺延。

    四、修改第四章"股东和股东大会"第四节"股东大会决议"原第六十五条

    原文为：

    第六十五条，董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

    修改为：

    第七十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事提名的方式和程序如下：

    （一）单独或合并持有本公司已发行股份百分之三以上的股东可以提出非独立董事、监事的候选人建议名单；职工监事由工会提名，职代会选举产生。

    （二）本届董事会和监事会审核候选人建议名单，以提案方式提请股东大会决议。

    董事会应向股东提供包括候选董事、监事的简历和基本情况的提案，并应在股东大会召开前披露候选人的详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。

    董事、监事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行其职责。

    （三）公司同时选举两名及以上的董事或监事时，可实行累积投票制。如公司第一大股东的持股比例达到 30%以上，则公司应采取累积投票制。累积投票制，系指任一股东所持有对应选出董事（监事）人数的全部投票（其持有的股份数与应选出董事（监事）人数的乘积）可合并投向一名董事（监事）候选人或分别投向多名董事（监事）候选人。其操作细则如下：

    1、股东大会选举董事（监事）时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事（监事）人数相同的表决票数，即股东在选举董事（监事）时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以应选董事（监事）人数。

    2、股东大会在选举董事（监事）时，对董事（监事）候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决票集中投向一人，也可以分散投向数人，由所得选票代表表决票数较多者当选为董事（监事）。但股东累积投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。

    3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事（监事）候选人的得票情况。依照董事（监事）候选人所得票数多少（至少达到与会股东代表股份数的二分之一以上），确定最终董事（监事）人选。

    五、在第五章"董事会"第一节"董事"第九十条后后增加第二节"独立董事"并增加七条，分别为：

    第九十六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上（含三分之一）独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第九十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第九十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    第九十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    第一百条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零一条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第一百零二条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    原第九十一条相应变更为第一百零三条，以下各条顺延。

    六、在第五章"董事会"第三节"董事会"原第一百一十条后增加一条，内容为：

    第一百二十三条 公司应制定《董事会议事规则》，由董事会负责拟定，经股东大会审议通过后实施。

    原第一百一十一条相应变更为第一百二十四条，以下各条顺延。

    七、在第七章"监事会"原第一百二十八条后增加一条，内容为：

    第一百四十二条 公司应制定《监事会议事规则》，由监事会负责拟定，经股东大会审议通过后实施。

    原第一百二十九条相应变更为第一百四十三条，以下各条顺延。

    八、将原第九章程"通知、公告"修改为"通知、公告及投资者关系管理"，并在原第一百七十六条后增加第三节"投资者关系管理"具体内容为：

    第一百九十一条 公司应积极开展投资者关系管理工作，建立健全投资者关系管理工作制度，由董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

    原第一百七十七条相应变更为第一百九十二条，以下各条顺延。