本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    2001年公司为改善高管住房，曾为公司三位高管代购商品房，以调动高管积极性。双方商定由公司代购商品房，于2005年过户给高管，并由高管支付全部购房款。目前公司按约定以原价转让该项房产。

    因柴新建先生、李宏先生为我公司高管人员，陆浩溟先生为江苏小天鹅集团有限公司高管人员,根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

    公司于2005年1月10日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了关于转让公司以前年度为高管代购房产的议案。对本次关联交易事项进行审议时，关联董事柴新建先生回避了本次表决，与会全体8位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，并获全体通过。

    本次不需再经其他部门审批。

    二、关联方介绍

    1、柴新建：

    柴新建先生于1996年加入我公司，2001年担任公司副总经理，目前为我公司董事兼任公司总经理。

    2、李宏：

    李宏先生于1998年加入我公司，于2001年至今担任公司副总经理。

    3、陆浩溟先生

    陆浩溟先生于1979年加入我公司，1997年至2001年担任公司财务总监，目前为江苏小天鹅集团有限公司财务总监。

    三、关联交易标的基本情况

    1、转让给柴新建先生的标的为，位于无锡市华侨城景华苑33号502/34号501,面积为190.06平方米的商品房，购置价格为331,655元（不含房产契税等税费），目前帐面净值为328,192.52元。

    2、转让给李宏先生的标的为，位于无锡市华侨城景华苑33号501/32号502,面积为190.06平方米的商品房，购置价格为331,655元（不含房产契税等税费），目前帐面净值为328,192.52元。

    3、转让给陆浩溟先生的标的为，位于二泉花园52号302/53号301,面积为183.79平方米的商品房，购置价格为373,093.70元（不含房产契税等税费）,目前帐面净值为389,497.84元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    1、合同主要内容为：

    2001年1月公司为改善高管住房，曾为公司三位高管代购商品房，并签订“房产使用、转让协议”。协议约定，公司于2001年购买三套商品房由柴新建、李宏、陆浩溟三位高管使用，并于2005年1月由三位高管支付全部购房款后，将该三套商品房分别过户给这三位高管。具体房产及转让价格如下：以 331,655元将位于无锡市华侨城景华苑33号502/34号501,面积为190.06平方米的商品房转让给柴新建先生；以331,655元将位于无锡市华侨城景华苑33号501/32号502,面积为190.06平方米的商品房转让给李宏先生；以373,093.70元将位于无锡市二泉花园52号302/53号301, 面积为183.79平方米的商品房转让给陆浩溟先生。以上价款各高管将于房产过户前，以现金方式一次性支付给我公司。

    2、定价政策：

    鉴于本次转让房产均为公司于2001年为高管代购，故本次转让房产以公司购置价为转让价。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易由于价款将在房产过户前由高管支付给我公司，因此不存在价款难于收回的问题，不会损害小天鹅股份公司及其股东利益。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事杨家骅先生、吕巍生先生、张爱民先生，认为公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害非关联股东的利益，一致同意本次关联交易。

    七、备查文件目录

    1.本公司第四届董事会第二十五次会议决议。

    2.对于本次关联交易公司独立董事意见书。

    

无锡小天鹅股份有限公司

    董事会

    二零零五年一月十四日