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    一、对外投资概述

    公司于2004年11月9日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通过了对小天鹅营销公司进行增资的议案。决定对营销公司以债权转股权的方式增资40,000万元，其中增加注册资本8,050万元，资本公积31,950万元。

    公司本次对外投资，将报公司临时股东大会审议。

    二、投资主体介绍

    公司本次对营销公司增资，无其他投资主体。

    三、投资标的基本情况

    江苏小天鹅营销有限责任公司设立于2001年12月19日，本次增资前注册资本1,950万元，我公司持股90%（接受股权后），注册地址为无锡市新区汉江路1号，经营范围为五金交电、家用电器零配件的销售及技术服务。截止2004年9月30日，小天鹅营销公司的总资产为50,065万元；净资产为-36,721万元；对我公司债务为70,857万元；2004年1-9月累计净利润为-2,235万元。

    四、对外投资的目的和对公司的影响

    目的：营销公司目前为我公司主营产品的销售环节，由于其历年经营亏损为销售我公司产品所至，且我公司能够实质控制与营销公司的业务往来，因此经公司4届12次董事会决议，全额承担了营销公司自02年以来的经营亏损，形成我公司(母公司)帐面其他流动负债35230万元。

    为解决母公司承担营销公司亏损问题，消除母公司帐面其他流动负债和对营销公司的巨额应收款，以彻底改善母公司和营销公司财务结构，我公司对营销公司进行了本次增资重组。

    影响：本次增资将有利于改善我公司（母公司）和营销公司财务结构，有利于增强营销公司经营能力。本次增资对公司当期业绩无影响。

    五、备查文件

    1、本公司第四届董事会第二十三次会议决议。