合肥百货大楼集团股份有限公司第四届董事会第四次会议于2004年4月21日在合肥市长江中路150号本公司综合楼六层会议室召开。会议应到董事 11人，实到董事10人，独立董事黄卫平先生因公出国未出席本次董事会会议，委托独立董事雷达先生出席并代为行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长郑晓燕女士主持。会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2003年度董事会工作报告。

    二、公司2003年度总经理工作报告。

    三、公司2003年度财务决算及2004年度财务预算方案。

    四、公司2003年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    经华证会计师事务所审计，公司2003年度实现净利润为 24,410,968.71元，根据公司章程规定,提取10%法定公积金2,441,096.87元，提取10%法定公益金2,441,096.87元，提取20%任意公积金4,882,193.74元，本年度实际可供股东分配利润为14,646,581.23元，加上2003年初未分配利润54,811,195.28元，可供股东分配利润为 69,457,776.51元。

    本年度利润分配预案为：根据公司发展需要，2003年度拟不进行利润分配。

    本年度资本公积金转增股本预案为：以2003年12月31日的总股本157,699,804股为基数，拟以资本公积金向全体股东每10股转增2股。

    以上利润分配及资本公积金转增股本预案须提交公司2003年年度股东大会审议通过后方可实施。

    五、公司2003年年度报告及年度报告摘要。

    六、续聘公司2004年度财务审计机构及支付报酬的议案。

    拟继续聘任华证会计师事务所有限公司担任公司2004年度财务审计机构。

    公司支付华证会计师事务所有限公司2003年度财务报表审计费用35万元。

    公司独立董事就支付会计师事务所报酬的决策程序发表了独立意见，认为公司确定会计师事务所报酬的决策程序合理、公正。

    该项议案尚须经公司2003年年度股东大会审议通过。

    七、关于修改公司章程的议案（详见附件）。

    八、召开公司2003年年度股东大会通知的议案。

    具体事项详见《合肥百货大楼集团股份有限公司召开2003年年度股东大会的通知》。

    以上决议，特此公告。

    

合肥百货大楼集团股份有限公司

    董事会

    二00四年四月二十四日

    附件：

     关于修改《公司章程》的议案

    一、根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003] 56 号）和中国证监会合肥特派办皖证监函字[2004]16号《关于修改<公司章程>的通知》，结合公司实际，拟对《公司章程》提出如下修改：

    在原章程第五章第二节"董事会"第一百二十二条第一款之后，增加新的三款：

    （一）公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

    （二）公司对外担保应当遵守以下规定:

    1、公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    2、公司不得为信用等级低于A级的企业提供担保。

    3、公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    4、公司对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    5、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    6、公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

    7、公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    （三）公司对外担保除应遵守上述规定之外,还必须严格履行审批程序，首先由财务部门对被担保方的财务状况、信用等级等情况进行调研并提交财务负责人审核；财务负责人审核同意后报总经理批准提交董事会或股东大会审议；董事会或股东大会审议通过后方能办理对外担保手续。

    原章程第一百三十条“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。”

    拟修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事过半数通过。其中对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意。”

    二、若2003年度资本公积金转增股本预案经公司2003年年度股东大会审议通过，则拟对公司章程有关涉及条款进行修订，具体修订条款如下： 原公司章程第六条“公司注册资本为人民币15769.9804万元。”

    修改为：

    “公司注册资本为人民币18923.98万元。”

    原公司章程第十九条“公司经批准发行的普通股总数为15769.9804万股，成立时向发起人合肥百货大楼实业总公司（现已改组为合肥百货大楼集团控股有限公司）发行2728万股，占公司可发行普通股总数的70.98%；向合肥美菱股份有限公司发行300万股，占公司可发行普通股总数的7.81%；向合肥华侨友谊供应公司发行6万股，占公司可发行普通股总数的0.16%。因合肥华侨友谊供应公司现已撤销，其所持有的股份已转让，该部分股份不再作为公司的发起人股。”

    修改为：

    “公司经批准发行的普通股总数为18923.98万股，成立时向发起人合肥百货大楼实业总公司（现已改组为合肥百货大楼集团控股有限公司）发行2728万股，占公司可发行普通股总数的70.98%；向合肥美菱股份有限公司发行300万股，占公司可发行普通股总数的7.81%；向合肥华侨友谊供应公司发行6万股，占公司可发行普通股总数的0.16%。因合肥华侨友谊供应公司现已撤销，其所持有的股份已转让，该部分股份不再作为公司的发起人股。”

    原公司章程第二十条 “公司的股本结构为：普通股15769.9804万股，其中发起人持有8540.7304万股，其他普通股股东持有7229.25万股。”

    修改为：

    “公司的股本结构为：普通股18923.98万股，其中发起人持有10248.8765万股，其他普通股股东持有8675.1万股。”