合肥百货大楼集团股份有限公司第四届董事会第三次会议于2003年10月22日在合肥市长江中路150号本公司综合楼六层会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，未到董事已委托其他董事行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长郑晓燕女士主持。会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2003年第三季度报告。

    二、公司投资者关系管理制度。

    三、合肥百大合家福连锁超市有限责任公司增资扩股方案调整情况的说明。

    公司四届二次董事会已于8月21日审议通过子公司———合肥百大合家福连锁超市有限责任公司增资扩股方案，拟将该公司股本总额将由1000万元增至5500万元，但经对市场进一步详尽调研及超市业发展前景的分析，为增强合家福公司竞争实力和抗风险能力，公司管理层建议调整合家福公司的增资扩股方案，将其股本总额扩至8000万元。

    增资总额7000万元中：本公司拟追加投资2700万元，占增资后合家福公司总股本的46.25％；本公司参股公司合肥拓基房地产开发有限责任公司出资3600万元，占增资后合家福公司总股本的45％；其他两家法人股东及一自然人出资500万元，占增资后合家福公司总股本的6.25%；合家福超市公司员工出资200万元，占增资后合家福公司总股本的2.5％(若此部分增资额在实施中发生变化，则相应调整本公司增资额)。

    增资后合家福公司将由有限责任公司改制为股份有限公司。

    四、关于收购合肥火车站商业营业房产的议案。

    根据公司的连锁经营规划，为增加公司的零售主业经营规模，完善公司在合肥市新火车站及东部地区的商业布点，强化在本地市场的领先优势及竞争实力，公司决定投资收购位于合肥新火车站地区面积为12723万平米的商业营业房产，该房产为合肥拓基房地产开发有限责任公司所拥有。根据华证会计师事务所有限公司出具的华证评报字[2003]第B241号资产评估报告（评估基准日为2003年9月30日），该房产（包括土地使用权）评估价为46,820,640元。经协商，确定最终收购价格为37,924,718.4元。

    因合肥拓基房地产开发有限责任公司（本公司持股31.84%）董事长与本公司董事长为同一人，以上由本公司与拓基公司同时对合家福超市公司的增资投入，以及收购商业房产均构成关联交易，待有关协议正式签署后，本公司承诺将履行信息披露义务。以上两项议案均需提交公司股东大会审议通过。

    五、公司章程部分条款修改议案。

    第六条“公司注册资本为人民币13141.6503万元”修改为：

    “公司注册资本为人民币15769.9804万元。”

    第十九条“公司经批准发行的普通股总数为13141.6503万股，成立时向发起人合肥百货大楼实业总公司（现已改组为合肥百货大楼集团控股有限公司）发行2728万股，占公司可发行普通股总数的70.98%；向合肥美菱股份有限公司发行300万股，占公司可发行普通股总数的7.81%；向合肥华侨友谊供应公司发行6万股，占公司可发行普通股总数的0.16%。因合肥华侨友谊供应公司现已撤销，其所持有的股份已转让，该部分股份不再作为公司的发起人股。” 修改为：

    “公司经批准发行的普通股总数为15769.9804万股，成立时向发起人合肥百货大楼实业总公司（现已改组为合肥百货大楼集团控股有限公司）发行2728万股，占公司可发行普通股总数的70.98%；向合肥美菱股份有限公司发行300万股，占公司可发行普通股总数的7.81%；向合肥华侨友谊供应公司发行6万股，占公司可发行普通股总数的0.16%。因合肥华侨友谊供应公司现已撤销，其所持有的股份已转让，该部分股份不再作为公司的发起人股。”

    第二十条“公司的股本结构为：普通股13141.6503万股，其中发起人持有7117.2753万股，其他普通股股东持有6024.375万股。” 修改为：

    “公司的股本结构为：普通股15769.9804万股，其中发起人持有8540.7304万股，其他普通股股东持有7229.25万股。”

    第一百二十二条“经股东大会授权，董事会的资产决策处置权限为：一次性决策授权范围限于按照最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值的10%以内，一年（指一个完整会计年度）累计的授权范围在公司净资产值的15%以内。对超过以上限额的资产决策处置需由董事会事先审议后，报经股东大会批准。公司投资的项目依有关规定属重大投资项目的应组织有关专家、专业人员进行评审。”修改为：

    “经股东大会授权，董事会的资产决策处置权限为：一次性决策授权范围限于按照最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值的10%以内，一年（指一个完整会计年度）累计的授权范围在公司净资产值的25%以内。对超过以上限额的资产决策处置需由董事会事先审议后，报经股东大会批准。公司投资的项目依有关规定属重大投资项目的应组织有关专家、专业人员进行评审。”

    以上议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    以上决议，特此公告。