合肥百货大楼集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议于2003年4月16日在合肥市长江中路150号本公司综合楼六层会议室召开。会议应到董事11人，实到董事10人，未到董事已委托其他董事行使表决权。公司监事列席了会议。会议由董事长郑晓燕女士主持。会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2002年度董事会工作报告。

    二、公司2002年度总经理工作报告。

    三、关于计提和核销资产减值准备的报告。

    因2002年度提交董事会审议通过的核销数额较小，仅约为公司净资产的0.2%，属股东大会授权范围以内，故不再提交股东大会审议。

    四、公司2002年度财务决算及2003年度财务预算方案。

    五、公司2002年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    经华证会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润为25,392,846.70元，根据公司章程规定,提取10%法定公积金2,539,284.67元，提取10%法定公益金2,539,284.67元，提取20%任意公积金5,078,569.34元，本年度实际可供股东分配利润为15,235,708.02元，加上2002年初未分配利润52,717,137.66元，可供股东分配利润为67,952,845.68元。

    本年度利润分配预案为：以2002年12月31日的总股本131,416,504股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税），计13,141,650.40元；年末未分配利润余额为54,811,195.28元。

    本年度资本公积金转增股本预案为：以2002年12月31日的总股本131,416,504股为基数，向全体股东每10股转增2股。

    因考虑到公司股本较小，资本公积金较为充足，董事会提出每10股转2股的2002年转增股本预案，此预案与预计政策不一致。

    以上利润分配及资本公积金转增股本预案须提交公司2002年度股东大会审议通过后方可实施。

    六、公司2002年年度报告及年度报告摘要。

    七、续聘公司2003年度审计机构及支付报酬的议案。

    决定续聘华证会计师事务所有限公司为公司2003年度财务审计机构。

    经公司与会计师事务所协商，确定2002年度报酬总额43万元，全部为会计报表审计费用，包括该事务所提供2001年中期审计、2001年年度审计的报酬。在年度审计过程中所发生的差旅费由该所自行承担。

    公司独立董事就支付会计师事务所报酬的决策程序发表了独立意见，认为公司确定会计师事务所报酬的决策程序合理、公正。

    该项议案尚须经公司2002年度股东大会审议通过。

    八、公司信息披露制度。

    九、召开公司2002年年度股东大会通知的议案。

    具体事项详见《合肥百货大楼集团股份有限公司召开2002年年度股东大会的通知》。

    以上决议，特此公告。