合肥百货大楼集团股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2003年3月12日在合肥市长江中路150号本公司综合楼六层会议室召开。会议应到董事11人，实到董事9人，2名未参会董事分别委托其他董事代为表决，符合《公司法》和公司章程的有关规定。公司监事列席了会议。会议由董事长郑晓燕女士主持。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过关于推荐公司第四届董事会董事、独立董事候选人议案（董事、独立董事候选人简历附后）

    公司第三届董事会即将任期届满，提请股东大会选举第四届董事会成员。公司第四届董事会董事、独立董事候选人由11人组成，其中：

    董事候选人：郑晓燕、陈世友、刘卡佳、高同国、雍凤山、赵文武、戴登安。

    独立董事候选人：黄卫平、雷达、王源扩、陈国欣。

    本公司独立董事认为：

    1、本届董事会换届的董事候选人提名程序合法有效。本届董事会换届的董事候选人提名是根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和本公司章程的要求进行的，提名程序合法有效。

    2、董事候选人的任职资格合法。公司董事候选人是根据公司发展需要提出，人员组成结构合理，候选人具备有关法规及《公司章程》的任职资格。

    3、同意将新四届董事会董事候选人提交公司股东大会选举。

    二、审议通过修改公司章程议案

    原公司《章程》第一百一十五条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事在二○○二年六月三十日前，董事会成员中应当至少包括二名独立董事；在二○○三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。”

    修改为：

    第一百一十五条 董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人，其中包括一名会计专业人士。

    以上议案均须提交股东大会审议，股东大会召开时间另行公告。

    以上决议，特此公告。

    

合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

    二ＯＯ三年三月十四日

    附件： 公司第四届董事会董事候选人简历

    董事候选人：

    郑晓燕， 女 44岁 硕士研究生，党员，高级经济师。历任合肥百货大楼商场经理、企管办副主任，本公司总经办主任、总经理助理、董秘、董事、副总经理、总经理。现任本公司党委书记、董事长兼总经理。

    陈世友， 女 50岁 大专文化，党员，政工师。历任合肥百货大楼商场部主任、党支部副书记、书记、纪委书记、副总经理、常务副总经理。现任本公司党委副书记、副董事长兼常务副总经理。

    刘卡佳， 女 46岁 大学文化，党员。历任合肥百货大楼商场副经理、商场经理兼书记，合肥鼓楼商厦总经理助理、副总经理、常务副总经理，合肥百货大楼总经理。现任本公司副董事长。

    高同国， 男 39岁 大学文化，党员，会计师。历任合肥市国有资产管理处业务一科科长、国有资产管理处副处长、国有资产管理局副局长，合肥百货大楼集团控股有限公司监事会主席、合肥市产权交易中心主任、合肥市资产评估协会会长。现任合肥兴泰投资控股有限公司董事、总裁。

    雍凤山， 男 34岁 大学文化，党员，会计师。90年参加工作，原在合肥电缆厂（安徽绿宝电缆股份有限公司），历任团委副书记、书记、经营部主任助理、财务处副处长、处长。现任合肥美菱股份有限公司副总会计师兼财务部部长。

    赵文武， 男 35岁 大学文化，党员，经济师。历任合肥百货大楼总经办主任助理、发展部部长、董事会秘书、董事。现任本公司董事、董事会秘书、总经理助理兼证券发展部部长。

    戴登安， 男 29岁 大专文化，党员，会计师、中国非执业注册会计师。历任合肥百货大楼财务部主办会计、合肥鼓楼商厦财务部副部长。现任本公司董事、财务负责人兼财务部部长。

    独立董事候选人：

    黄卫平， 男 52岁 ，经济学博士，党员，教授。曾先后任中国人民大学国际经济系副主任、主任，经济学院院长等职务。曾经赴欧留学，回国后在中国人民大学任教至今，现为中国人民大学经济学院教授，博士生导师，国内外数家高校的兼职、客座教授，教育部经济学科教学指导委员会成员，教育部本专科教学评估委员会委员，中国社会科学院学术委员会成员，中国社科院美国所、亚太所学术委员会委员、中国世界经济学会、中国国际贸易学会会、美国经济学会、欧盟经济研究会理事或常务理事，中美经济学教育交流委员会执行主任，太平洋经济合作委员会（PECC）国际顾问小组（IAG）成员、国务院特殊津贴获得者。本公司第三届董事会独立董事。

    雷达， 男 41岁 ，经济学博士，党员，教授。曾先后任中国人民大学国际经济系副主任、主任、经济学院副院长等职务，现为中国人民大学国际经济系教授、博士生导师，经济学院副院长，中国世界经济学会副秘书长兼常务理事、中国国际合作学会常务理事。本公司第三届董事会独立董事。

    王源扩， 男 48岁 ，法学博士，党员，教授。曾先后任安徽大学法律系副主任、副教授，现为安徽大学教授，法学院院长，合肥市第十二届、第十三届人大常委会委员，安徽省人民检察院专家咨询员，中国法学会理事，中国经济法研究会常务理事，安徽省人民政府特殊津贴获得者。

    陈国欣， 男 47岁 ，经济学硕士、管理学博士，教授。现为南开大学财务管理系副主任、全国审计专业资格考试指导委员会委员、天津会计学会理事、天津会计教育学会理事。

     合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人合肥百货大楼集团股份有限公司董事会现就提名黄卫平先生、雷达先生、王源扩先生、陈国欣先生为合肥百货大楼集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与合肥百货大楼集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任合肥百货大楼集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合合肥百货大楼集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在合肥百货大楼集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有合肥百货大楼集团股份有限公司已发行股份1％的股东，也不是合肥百货大楼集团股份有限公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有合肥百货大楼集团股份有限公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在合肥百货大楼集团股份有限公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为合肥百货大楼集团股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括合肥百货大楼集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

    二00三年三月十二日于合肥

    合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人黄卫平，作为合肥百货大楼集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与合肥百货大楼集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从合肥百货大楼集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括合肥百货大楼集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：黄卫平

    二OO三年三月十一日于北京

     合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人雷达，作为合肥百货大楼集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与合肥百货大楼集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从合肥百货大楼集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括合肥百货大楼集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：雷达

    二OO三年三月十一日于北京

     合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王源扩，作为合肥百货大楼集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与合肥百货大楼集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从合肥百货大楼集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括合肥百货大楼集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王源扩

    二OO三年三月十日于合肥

     合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人陈国欣，作为合肥百货大楼集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与合肥百货大楼集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从合肥百货大楼集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括合肥百货大楼集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：陈国欣

    二OO三年三月十日于天津