致：合肥百货大楼集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《 中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及合肥百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天禾”）签订的《委托协议》，天禾律师出席了公司2002年第一次临时股东大会并对本次临时股东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、 公司章程；

    2、 公司2002年7月18日第三届董事会第八次会议决议；

    3、 公司2002年7月18日第三届董事会第八次会议记录；

    4、 公司2002年7月20日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的第三届董事会第八次决议公告和召开2002年第一次临时股东大会的通知；

    5、 公司2002年第一次临时股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；

    6、 公司2002年第一次临时股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次临时股东大会的法定文件，随其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    天禾律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2002年第一次临时股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

    一、 关于本次临时股东大会的召集、召开程序

    根据公司2002年7月18日第三届董事会第八次决议，公司于2002年7月20日在《中国证券报》和《证券时报》上以公告形式刊登了关于召开2002年第一次临时股东大会的通知。公司本次临时股东大会于2002年8月23日在公司综合楼二楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7名，共代表公司股份7570.2057万股，占公司股份总数的57.60％。会议由公司董事长郑晓燕女士主持。

    天禾律师认为，本次临时股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章程的规定。

    二、 关于出席本次临时股东大会会议人员的资格

    出席公司本次临时股东大会的股东及股东代理人共7人，均为2002年8月20日下午深圳证券交易所收市后，在中央证券结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；股东代理人出席的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    公司的董事、监事和高级管理人员共24人出席了本次临时股东大会。

    经验证，上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的规定，出席会议的人数达到了我国法律、法规和公司章程的规定的法定人数。

    三、 关于本次临时股东大会的提案股东资格

    与会股东未提出新的议案。

    四、 关于本次股东大会的表决程序

    公司2002年第一次临时股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决，当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序及表决票数符合公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、 结论意见

    基于上述事实，天禾律师认为，公司2002年第一次临时股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。