本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    合肥百货大楼集团股份有限公司2002年度第一次临时股东大会于2002年8月23日上午9:00在合肥市长江中路150号本公司综合楼二楼会议室召开，出席会议的股东（和代理人）7户，所持（代理）股份7570.2057万股，占公司有表决权总股份的比例为57.60％，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事长郑晓燕女士主持会议。

    二、提案审议情况

    经全体与会股东及股东代表认真审议，本次股东大会以记名方式投票表决通过如下议案：

    1、审议通过《关于公司符合配股条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司新股发行管理办法》、《关于做好上市公司新股发行工作的通知》等各项法律法规和规范性文件的有关规定，依照上述文件中关于配股资格的要求，公司董事会结合公司实际情况进行了逐项自查，认为公司本次配股符合《上市公司新股发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司2002年度具备配股资格。

    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    2、逐项审议通过《关于公司2002年度配股具体发行方案的预案》

    (一)配股基数、配股比例和本次配售股份总额

    以公司2001年12月31日的股本总额10108.9619万股为基数，每10股配售3股（即10配3），共计配售3032.6885万股。公司实施2001年度资本公积金转增股本方案后，总股本已增至13141.6504万股，以此为基数计算，则每10股可配2.3076923股。其中：国家股股东的认配意向待取得有关部门批准后另行公告，法人股股东在认配意向征询回函中均承诺放弃认购本次配股。

    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （二）配股价格及定价方式

    本次配股价格区间为公司配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值的75％－90％，具体价格授权董事会决定。本次配股价格依据以下因素确定：

    1、配股价格不低于公司最近一次经审计后的每股净资产值；

    2、募集资金计划投资项目的资金需求量；

    3、参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及盈利前景的预测；

    4、遵循与主承销商协商一致的原则。

    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （三）配售对象

    配股说明书规定的股权登记日在册的公司全体股东。

    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （四）配股募集资金用途及数额

    1、 投资7050万元在合肥西区兴建大型综合超市；

    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    2、投资10280万元在合肥东南城区建设社区购物中心。

    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    以上项目公司共需投入资金约17330万元，配股募集资金若有缺口，差额部分将由公司自筹解决。

    （五）本次增资配股决议的有效期

    本增资配股预案自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （六）授权事宜

    提请公司股东大会授权董事会在配股决议有效期内，授权办理与本次配股具体有关事宜：

    (1)在经股东大会审议通过的本次配股预案的范围内，决定本次配股的配售价格、配售数量、配售方式及其他相关事宜；

    (2)聘请有关中介机构；签署与本次配股有关的各项文件及投资项目运作过程中的重大合同；

    (3)对本次募集资金投向及金额作个别调整；

    (4)全权办理本次配股申报事宜，并根据中国监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期；

    (5)在本次配股完成后对公司章程有关条款进行修改及办理工商变更登记。

    (6)在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施，或者虽然可实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施。

    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

    3、逐项审议通过《关于本次配股募集资金投资项目可行性的议案》

    为进一步促进公司的业态升级，产业拓展，向现代流通业发展，稳固行业龙头的市场地位，创造更佳的社会效益和经济效益，公司拟以配股募集资金投入以下项目：

    （一）在合肥西区兴建大型综合超市

    本次将在合肥西区极具发展潜力的国家级高新技术产业开发区沿长江路南侧兴建大型综合超市，本区域内人口逾14万人，另在周围2公里商圈内，近三年内将逐步形成总居住面积达200万平米以上的大型住宅社区。目前该区域内商业网点较少，多为小型便民店、夫妻店。本项目南靠天波路、西至天通路、东临科学大道、北沿长江西路主干道，地理位置优越，交通畅达，加之区内无大型商业设施的竞争威胁，项目发展前景广阔。

    项目拟建三层，建筑面积18500平方米。总投资7050万元，建设期12个月，项目静态投资收益率为8.34％，预计8.77年可收回全部投资。

    本项目已经安徽省发展计划委员会计三产[2002]746号文件批准立项。

    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （二）在合肥东南城区建设社区购物中心

    拟投资兴建的社区购物中心位于合肥市东南城区，太湖路与马鞍山南路交叉口处，交通便利，居民区集中，目前本项目周边常住人口达20万人，周围2公里商圈内有太阳岛花园、世纪阳光花园、太宁花园等诸多高档住宅小区，但生活配套设施特别是商业设施匮乏，对居民购物、休闲造成极大不便，社区购物中心的建立，不仅能很好地满足居民的消费需求，还将对搞活该区的商品流通发挥重要的作用，其市场空间十分广阔。

    本项目占地40亩，拟建三层，总建筑面积25500平方米。设计内容包括大型综合超市、专卖店和快餐厅、儿童乐园等餐饮、娱乐设施及电信、银行等服务机构，其中合家福大型综合超市18000平方米。

    该项目投资总额10280万元，建设期14个月，项目建成投入营运后。项目的静态投资收益率为8.59％，预计8.67年可收回全部投资。

    本项目已经安徽省发展计划委员会计三产[2002]745号文件批准立项。

    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    4、审议通过《关于前次募集资金使用情况的说明》及华证会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况专项审核报告》

    会议认为：董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及华证会计师事务所《前次募集资金使用情况专项审核报告》客观、真实，前次募集资金投资项目和使用情况与本公司《配股说明书》的承诺及定期报告和临时报告中的信息披露的内容相符。

    同意票7570.2057万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    三、律师出具的法律意见

    安徽天禾律师事务所蒋敏律师出席了本次股东大会，并出具《法律意见书》，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议通过的各项决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；

    2、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书。

    以上事项，特此公告。

    

合肥百货大楼集团股份有限公司

    二○○二年八月二十四日