合肥百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会临时会议于 2002年6月15日在合肥市长江中路150号本公司综合楼六层会议室召开。会议应到董 事11人，实到董事11人，公司监事列席了会议。会议由董事长郑晓燕女士主持。会 议审议并通过了如下议案：

    一、 关于购买美菱大道东侧土地使用权议案

    为进一步增强公司主营业务发展后劲，公司决定向合肥市土地管理部门购买合 肥市美菱大道东侧国有土地使用权。该宗土地位于合肥市最繁华的长江中路与美菱 大道交叉口处，占地3655平方米，与公司本部经营用地相连。根据合肥市地价评估 事务所合地评估字[2002]第029号土地估价报告， 以经确认的评估值为定价依据， 本次土地使用权出让金为每平方米5990元，交易总额为2189.345万元，土地使用权 出让年期为五十年。

    二、关于受让合肥百货大楼集团控股有限公司（以下简称“控股公司”）所持 合肥百货大楼集团商业大厦有限责任公司（以下简称“商业大厦”）股权议案

    商业大厦设立于1998年9月，地处合肥市南区中心地带，建筑面积27500平方米， 经营面积16000平方米，为合肥市五家最大商场之一，主要经营百货、 烟酒食品、 家电、针织等。目前，公司持有商业大厦62.14％的股权，是其第一大股东， 控股 公司持有商业大厦27.6％的股权，是其第二大股东。

    依托公司本部及合肥鼓楼商厦经营优势，通过对商业大厦的经营盘整和深层次 改造，目前该商厦经营状况已取得稳定发展和增长；同时根据合肥市发展规则，合 肥市政务区即将南迁，加之周边大学城及望江路的建设，将为商业大厦下一步发展 提供一个更佳的市场空间。为进一步强化公司主营业务，提升公司核心竞争力和整 体竞争优势，经与控股公司协商，由公司协议收购控股公司持有的商业大厦全部股 权2633.11万股，依据华证会计师事务所有限公司华证财字[2002]第B079 号商业大 厦2001年度审计报告，经双方协商每股转让价格为人民币1元，转让总价款为2633 .11万元人民币（详情请见本公司关联交易公告）。

    由于控股公司持有公司29.33％的股份，是公司第一大股东， 根据深圳证券交 易所《上市规则》的有关规定，本次股权转让构成关联交易。在审议该议案时，四 名关联董事回避了表决，两名独立董事一致同意本次关联交易，其余与会董事全票 表决通过。

    以上决议，特此公告。