本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述：

    合肥百货大楼股份有限公司（以下简称“本公司”）于2002年6月15 日与合肥 百货大楼集团控股有限公司（以下简称“控股公司”）在合肥市签订了《股权转让 协议书》，受让控股公司所持有的合肥百货大楼集团商业大厦有限责任公司（以下 简称“商业大厦”）全部股权2633.11万股。由于控股公司持有本公司29.33％的股 份，是本公司第一大股东，根据深圳证券交易所《上市规则》的有关规定，本次股 权转让构成关联交易。

    本公司第三届董事会临时会议于2002年6月15日召开， 会议审议通过了《关于 受让控股公司所持商业大厦全部股权的议案》。本次会议应到董事11人，实到董事 11人，在审议该议案时四名关联董事回避了表决，两名独立董事一致同意本次关联 交易，其余与会董事全票表决通过。

    本次《股权转让协议书》经本公司董事会决议通过，双方签字盖章后生效，不 需要经过有关部门批准。

    二、关联方介绍

    1、合肥百货大楼股份有限公司

    注册地址：合肥市长江中路150号

    注册资本：壹亿零壹佰零捌万玖仟元

    法定代表人：郑晓燕

    主营业务：百货零售与批发。

    本公司前身系始建于1959年合肥市百货大楼，1993年10月经安徽省体改委皖体 改函字[1993]070号文批准，公司以定向募集方式改制为股份有限公司，1996 年经 批准组建为社会募集股份有限公司，并向社会公开发行股票，当年8 月实现股票上 市交易。截止2001年12月31日，本公司总资产1124519427.76元，净资产604108809. 05元，2001年度实现净利润48404420.55元。

    2、合肥百货大楼集团控股有限公司

    注册地址：合肥市长江中路124号

    注册资本：柒仟贰佰伍拾壹万元

    法定代表人：金　杰

    主营业务：对市国资委授权范围内的国有资产进行营运等。

    合肥百货大楼集团控股有限公司为国有独资的有限责任公司,1997年11 月由原 合肥百货大楼实业总公司经合国委[1997]8号文批准改制而成， 是合肥市政府授权 组建的国有商业资本营运机构。截止2001年12月31日，该公司净资产为222800955 .31元，净利润8833623.62元（未经审计）。

    控股公司持有本公司29.33％的股份，是本公司第一大股东。

    三、关联交易标的基本情况

    合肥百货大楼集团商业大厦有限责任公司成立于1998年9月，注册资本9540 万 元。目前，本公司持有商业大厦62.14％的股权，是其第一大股东， 控股公司持有 商业大厦27.6％的股权，是其第二大股东。经营范围主要包括百货、烟酒食品、家 电、针织等，注册地址：合肥市金寨路1168号，法定代表人:郑晓燕。 根据华证会 计师事务所有限公司出具的华证财字[2002]第B079号商业大厦2001年度审计报告， 截止2001年12月31日,该公司总资产123841899.33元，净资产95466306.71元。

    本次关联交易标的为控股公司持有的商业大厦全部股权2633.11万股， 该项股 权无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及以上股权的诉讼、 仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、股权交易合同的主要内容和定价政策

    (一)、协议主要内容：

    1、 签署协议各方的法定名称：

    出让方：合肥百货大楼集团控股有限公司（以下简称“甲方”）

    受让方：合肥百货大楼股份有限公司（以下简称“乙方”）

    2、协约签署日期：2002年6月15日于安徽省合肥市

    3、付款方式：本协议经双方签章正式生效后， 乙方以现金方式预付转让价款 的5％；股权转让过户手续办理完毕后10个工作日内， 乙方将余款以现金方式付给 甲方。

    4、协议生效条件：本协议经乙方董事会决议通过，双方签字盖章后生效。

    5、协议有效期：自协议生效之日起至该股权转让过户手续结束日止。

    (二)、转让价格及定价政策：

    协议双方一致同意，以华证会计师事务所有限公司华证财字[2002]第B079号商 业大厦2001年度审计报告作为此次股权转让定价依据。经双方协商每股转让价格为 人民币1元，本次股权转让总价款为2633.11万元人民币。

    五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    商业大厦地处合肥市南区中心地带，建筑面积27500平方米，经营面积16000平 方米，为合肥市五家最大商场之一，依托本公司本部及合肥鼓楼商厦经营优势，通 过对商业大厦的经营盘整和深层次改造，目前该商厦经营状况已取得稳定发展和增 长，同时根据合肥市发展规则，合肥市政务区即将南迁，加之周边大学城及望江路 的建设，将为商业大厦下一步发展提供一个更佳的市场空间。此次股权转让，有利 于进一步强化本公司主营业务，提升本公司核心竞争力和整体竞争优势，符合本公 司做强做大主营业务的长远发展战略规划。

    本公司董事会认为该项关联交易价格公允，符合有关法律、法规要求，符合公 司全体股东的最大利益，有利于公司长远发展。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事黄卫平、雷达对该项关联交易表示同意，并且认为：本次关联 交易的表决程序符合有关规定；关联交易的定价是根据华证会计师事务所有限公司 出具的华证财字[2002]第B079号审计报告，以审计后的净资产值作为收购价格依据， 交易定价客观公允，协议内容公平合理；本次交易完成后，将进一步强化公司主营 业务，提升公司核心竞争力和整体竞争优势，该交易未损害公司及其股东特别是中 小股东和非关联股东的利益。

    七、独立财务顾问意见

    本公司委托光大证券有限责任公司作为独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。 报告认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上 市交易规则（2001年修订）》等有关法律法规的规定，符合公平、公正、公开的原 则，其交易价格是根据审计结果确定，未损害本公司全体股东的利益。独立财务顾 问报告内容详见公告。

    八、备查文件

    1、本公司第三届董事会临时会议决议；

    2、本公司第三届监事会临时会议决议；

    3、《股权转让协议书》；

    4、华证会计师事务所有限公司华证财字[2002]第B079号审计报告；

    5、合肥百货大楼股份有限公司独立董事意见；

    6、光大证券有限责任公司《独立财务顾问报告》。

    

合肥百货大楼股份有限公司董事会

    二OO二年六月十九日