天律股字[2002]第021号

    致：合肥百货大楼股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》、《 中华人民共和国公司法》和中国证券监 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）的规定，以及合肥百 货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）与安徽天禾律师事务所（以下简称“天 禾”）签订的《委托协议》，天禾律师出席了公司2001年年度股东大会并对本次股 东大会的相关事项进行见证，出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，天禾律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

    1、公司章程；

    2、公司2002年3月20日第三届董事会第五次会议决议；

    3、公司2002年3月20日第三届董事会第五次会议记录；

    4、公司2002年3月23日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的第三届董事会 第五次决议公告和召开2001年年度股东大会的通知；

    5、公司2002年3月20日三届五次监事会会议决议；

    6、公司2002年3月20日三届五次监事会会议记录；

    7、公司2002年3月23日刊登于《中国证券报》和《证券时报》的三届五次监事 会会议决议公告；

    8、公司2001年年度股东大会股东到会登记纪录及凭证资料；

    9、公司2001年年度股东大会会议文件。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件，随其他文件一并 报送有关主管部门审查并予以公告。

    天禾律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，对公司2001年年度股东大会的召集及召开的相关法律问题 出具如下意见：

    一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2002年3月20日第三届董事会第五次决议，公司于2002年3月23日在《 中国证券报》和《证券时报》上以公告形式刊登了关于召开2001年年度股东大会的 通知。公司本次股东大会于2002年5月28日在公司综合楼二楼会议室召开， 出席本 次股东大会的股东及股东代理人共8名，共代表公司股份5827.3272万股，占公司股 份总数的57.65％。会议由公司董事长郑晓燕女士主持。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及公司章 程的规定。

    二、 关于出席本次股东大会会议人员的资格

    出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8人，均为2002年5月24日下午深 圳证券交易所收市后，在中央证券结算有限公司深圳分公司登记在册的公司股东或 其代理人，股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证；股东代理人出席 的均出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    公司的董事、监事和高级管理人员共23人出席了本次股东大会。

    经验证，上述与会人员资格符合我国法律、法规和公司章程的规定，出席会议 的人数达到了我国法律、法规和公司章程的规定的法定人数。

    三、 关于本次股东大会的提案股东资格

    公司2001年年度股东大会审议了公司董事会提出的《公司2001年度董事会工作 报告》、《公司2001年度监事会工作报告》、《公司2001年度财务决算及2002年度 财务预算报告》、《公司2001年年度报告及年度报告摘要》、《公司2001年度利润 分配及资本公积金转增股本预案》、《续聘公司2002年度审计机构及支付报酬的议 案》、《关于提名独立董事候选人的议案》、《公司独立董事津贴标准的议案》、 《关于对董事会成员进行调整的议案》、《关于对监事会成员进行调整的议案》、 《公司名称变更的议案》、《关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个 专门委员会的议案》、《关于设立公司董事会费用的议案》、《公司章程修改草案 及再修改草案》和《公司治理结构文件：〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规 则〉、〈监事会议事规则〉、〈独立董事工作制度〉》，与会股东未提出新的议案。

    四、 关于本次股东大会的表决程序

    公司2001年年度股东大会就公告中列明的事项以记名投票的方式进行了表决， 当场公布表决结果。天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序及表决票数符合 公司章程和《上市公司股东大会规范意见》的规定，表决结果合法有效。

    五、 结论意见

    基于上述事实，天禾律师认为，公司2001年年度股东大会的召集、召开及表决 程序等相关事宜符合我国法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。