本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    合肥百货大楼股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月28日上午8:30 在合 肥市长江中路150号本公司综合楼二楼会议室召开，出席会议的股东（和代理人）8 户，所持（代理）股份5827.3272万股，占公司有表决权总股份的比例为57.65％， 符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事长郑晓燕女士主持会议。

    二、提案审议情况

    经全体与会股东及股东代表认真审议，本次股东大会以记名方式投票表决通过 如下议案：

    1、公司2001年度董事会工作报告

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    2、公司2001年度监事会工作报告

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    3、公司2001年度财务决算及2002年度财务预算方案

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    4、公司2001年年度报告及年度报告摘要

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    5、公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案

    经华证会计师事务所审计，公司2001年度实现净利润为48,404,420.55元， 根 据公司章程规定,提取10％法定公积金4,840,442.06元，提取10％法定公益金4,840, 442.06元，提取20％任意公积金9,680,884.12元，本年度实际可供股东分配利润为 29,042,652.31元，加上2001年初未分配利润50,631,716.25元，减去分配2000年度 股票股利转出16,848,269.00元，可供股东分配利润为62,826,099.56元。

    本年度利润分配预案为：以2001年12月31日的总股本101,089,619 股为基数， 向全体股东每10股派现金股利人民币1元（含税），计10,108,961.90元；剩余利润 52,717,137.66元作未分配利润留存。

    本年度资本公积金转增股本预案为：公司2001年末资本公积金累计为346,488 ,323.73元，以2001年12月31日的总股本101,089,619股为基数，向全体股东每10股 进行资本公积金转增股本3股。

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    6、续聘公司2002年度审计机构及支付报酬的议案

    决定续聘华证会计师事务所有限责任公司为公司2002年度财务审计机构。

    依据有关决策程序，经公司董事会与该会计师事务所有限公司协商，确定2001 年度报酬总额34.5万元，其中：会计报表审计费用34万元，为该事务所提供2001年 中期审计、2001年年度审计的报酬；验资费0.5万元。2002 年度支付审计机构报酬 的确定将依据有关决策程序，并充分征询公司独立董事的意见和建议，与审计机构 协商后，经审议通过后确定。

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    7、关于提名独立董事候选人的议案

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》的有关规定，经综 合考察，并征得被提名人的同意，公司董事会提名黄卫平先生、雷达先生为公司第 三届董事会独立董事候选人（候选人简历、提名人及被提名人声明已于2002年3 月 23日公告）。本次提名的2 名独立董事候选人的任职资格和独立性已经中国证监会 审核无异议。

    （1）选举黄卫平先生为公司独立董事

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （2）选举雷达先生为公司独立董事

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    公司董事会增设两名独立董事后，董事会成员由九名增加为十一名。

    8、公司独立董事津贴标准的议案

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    9、关于对董事会成员进行调整的议案

    （1）马荣女士请求辞去公司董事职务

    公司副董事长、董事马荣女士因到退休年龄，向董事会提出书面辞呈，不再担 任公司副董事长、董事职务。

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （2）选举薛良斌先生为公司董事

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    10、关于对监事会成员进行调整的议案

    （1）胡庭政先生请求辞去公司监事职务

    公司监事会主席胡庭政先生因到退休年龄，现提出辞呈，不再担任公司监事会 主席、监事职务。

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （2）选举陆申娟女士为公司监事

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    11、公司名称变更的议案

    为适应公司现状和未来发展的需要，使公司发展进一步适应现有的公司集团化 发展模式，拟将公司名称“合肥百货大楼股份有限公司”（证券简称“合肥百货”） 变更为“合肥百货大楼集团股份有限公司”， 英文名称： HEFEI DEPARTMENT STORE GROUP CO.，LTD，公司证券简称、证券代码不变。

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    12、关于设立董事会战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会的议案

    （1）设立董事会战略委员会

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （2）设立董事会审计委员会

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （3）设立董事会提名委员会

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （4）设立董事会薪酬与考核委员会

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    13、关于设立公司董事会费用的议案

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    14、公司章程修改草案及再修改草案

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    15、公司治理结构文件

    （1）《股东大会议事规则》

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （2）《董事会议事规则》

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （3）《监事会议事规则》

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    （4）《独立董事工作制度》

    同意票5827.3272万股，占出席会议有表决权股份总数的100％；0票反对，0票 弃权，占出席会议有表决权股份总数的0％。

    三、律师出具的法律意见

    安徽天禾律师事务所蒋敏律师出席了本次股东大会，并出具《法律意见书》， 认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、表决程序符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定，会议通过的各项决议合法、有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的本次股东大会决议；

    2、安徽天禾律师事务所出具的法律意见书。

    以上事项，特此公告。

    

合肥百货大楼股份有限公司

    二○○二年五月二十九日