第一章 总 则

    第一条 为了明确监事会的职责、权限及其运作程序，提高监管工作的有效性， 确保监事会依法独立、有效行使监督权，依照《中华人民共和国公司法》、《上市 公司治理规则》等法律、法规，结合公司实际，制定本规则。

    第二条 监事会是公司依法设立的常设机构，它代表全体股东和全体职工对公 司的经营管理活动实施监督，对股东大会负责并报告工作。监事会及监事依法行使 监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。

    第二章 监事会的组成、职责

    第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，其中股东代表二名, 职工代 表一名。

    设监事会席一名。监事会主席不能履行职权时，由该监事会主席指定一名监事 代行其职权。

    第四条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担 任的监事由公司职工选举产生或更换，监事连选可以连任。

    第五条 监事的任职资格：

    1、能够依法维护公司、股东及职工的权益；

    2、坚持原则，主持公道，勇于监督，善于监督，有高度的责任心和正义感；

    3、熟悉并能贯彻国家有关法律、法规， 具有与担任监事相适应的知识水平、 工作阅历和经验。

    第六条 《公司法》第57条、58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁 入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司监事。

    公司的董事、经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不得兼任公司监 事。

    第七条 监事会行使下列权利：

    1、检查公司业务及财务状况，审核薄册和文件， 并有权请求董事会和经理提 供有关情况报告。

    2、对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、 法规或者公 司章程的行为进行监督；

    3、当董事、经理的行为损害公司的利益时，要求董事、经理予以纠正；

    4、监事会对董事会、董事、经理违法行为或重大失职行为， 有权向股东大会 提出更换董事或解聘经理的建议；

    5、列席董事会会议；

    6、提议召开临时股东大会。

    7、公司章程规定和股东大会授予的其它权利。

    第八条 监事会承担下列义务：

    1、监事会对董事会、董事、经理违反法律、法规、 公司章程或股东大会决议 的行为，应当及时制止；

    2、监事会成员负有保密的义务，对在履行职务时了解的公司商业秘密， 不得 向外泄露，直到该秘密成为公开信息，

    第九条 监事会行使职权时，必要时可聘请律师事务所、会计师事务所等专业 性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

    第十条 监事会召集人履行以下职责：

    1、召集和主持监事会会议；

    2、签署监事会的决议和建议，检查监事会决议实施情况， 并向监事会报告决 议的执行情况；

    3、组织制定监事会工作计划和监事会决定事项的实施， 代表监事会向股东大 会报告工作；

    4、公司章程规定的其他权利。

    第三章 监事会会议

    第十一条 监事会议事方式主要采取定期会议和临时会议的形式进行。监事会 会议由监事会召集人主持。监事会召集人因故不能出席，应委托一位监事主持。

    第十二条 监事会定期会议每年至少召开二次。会议主要议题一般应包括：

    1、审核公司年度、期中财务报告，从监督角度提出监事会的分析意见及建议；

    2、重点分析评价公司预算执行情况。资产运行情况、重大投资决策实施情况、 公司资产质量和保值增值情况；

    3、讨论监事会工作报告、工作计划和工作总结；

    4、审议对董事、总经理违法行为的处罚措施；

    5、讨论公司章程规定和股东大会授权的其他事项；

    第十三条 有下列情形之一的，经监事会主席或三分之二以上监事提议，或应 经理的要求，监事会可以召开临时会议；

    1、公司已经或正在发生重大的资产流失现象，股东权益受到损害， 董事会未 及时采取措施；

    2、董事会成员或经理层有违法、违纪行为，严重影响公司利益；

    3、监事会对某些重大监督事项认为需要委托有证券从业资格的会计师、 律师 事务所提出专业意见；

    4、监事会认为有必要召开临时会议的其他情况。

    第十四条 监事会会议应于召开十日前，将会议时间、地点、内容及表决事项 等以书面形式通知所有监事会成员；临时会议的通知方式为书面通知或电话通知， 通知时限为会议召开前至少一个工作日；

    第十五条 监事会应由二分之一以上监事出席方可举行。监事会认为必要时， 可以邀请董事长、董事或经理、内部及外部审计人员列席会议，回答所关注的问题；

    第十六条 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席时，可委托其 他监事代理出席，委托书应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由 委托人签章。监事如未出席监事会，亦未委托其他监事出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

    第十七条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股 东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十八条 监事会采用记名投票的表决方式；每名监事有一票表决权；监事会 的表决结果为必须经全体监事的过半数通过方为有效。

    第十九条 监事会应有会议记录，出席会议的监事和记录员须在会议记录上签 字。监事可要求对其发言作出某种说明性记载。

    会议记录应与出席会议的监事签名册、代表出席的授权委托书、书面意见或书 面表决一并作为公司档案保存；

    第二十条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事 应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。

    第二十一条 监事会对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规、 公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在 表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第四章 附 则

    第二十二条 本工作细则由公司监事会负责解释。

    第二十三条 本细则未尽事宜，按照国家和省有关法律、法规执行。

    

合肥百货大楼股份有限公司监事会

    二OO二年三月二十日