合肥百货大楼股份有限公司第三届董事会第五次会议于2002年3月20 日在合肥 市长江中路150号本公司综合楼六层会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人。 公司监事列席了会议。会议由董事长郑晓燕女士主持。会议审议并通过了如下议案：

    一、公司2001年度董事会工作报告。

    二、公司2001年度总经理工作报告。

    三、公司2001年度财务决算及2002年度财务预算方案。

    四、公司2001年年度报告及年度报告摘要。

    五、公司2001年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

    经华证会计师事务所审计，公司2001年度实现净利润为48,404,420.55元， 根 据公司章程规定,提取10％法定公积金4,840,442.06元，提取10％法定公益金4,840, 442.06元，提取20％任意公积金9,680,884.12元，本年度实际可供股东分配利润为 29,042,652.31元，加上2001年初未分配利润50,631,716.25元，减去分配2000年度 股票股利转出16,848,269.00元，可供股东分配利润为62,826,099.56元。

    本年度利润分配预案为：以2001年12月31日的总股本101,089,619 股为基数， 向全体股东每10股派现金股利人民币1元（含税），计10,108,961.90元；剩余利润 52,717,137.66元作未分配利润留存。本预案与公司董事会在审议2000 年报时预计 的2001年度利润分配政策存在差异，因本公司下一步连锁网络拓张及多角融合发展 需要大量资金，故本预案用于分配比例少于预计分配政策。

    本年度资本公积金转增股本预案为：公司2001年末资本公积金累计为346,488 ,323.73元，以2001年12月31日的总股本101,089,619股为基数，向全体股东每10股 进行资本公积金转增股本3股。

    以上利润分配及资本公积金转增股本预案须提交公司2001年度股东大会审议通 过后方可实施。

    六、预计公司2002年度利润分配政策的预案。

    本公司2002年度将分配利润1次；公司2002 年度实现净利润分配比例拟不低于 10％；公司2001年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例拟不低于10％。分配 主要是采用派发现金形式。

    对上述2002年度拟执行的利润分配政策，须由董事会提出预案并提交股东大会 审议通过后才能实施，董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出相应调整的权 利。

    七、预计公司2002年度资本公积金转增股本的次数和比例的议案。

    本公司2002年度拟不进行资本公积金转增股本。

    以上预案，公司董事会将根据实际情况决定是否作出调整。

    八、关于资产减值准备计提和核销的报告。

    因2001年度提交董事会审议通过的计提及核销数额较小，仅约为公司净资产的 0.1％，属股东大会授权范围以内，故不再提交股东大会审议。

    九、续聘公司2002年度审计机构及支付报酬的议案。

    决定续聘华证会计师事务所有限责任公司为公司2002年度财务审计机构。

    经公司与会计师事务所协商，确定2001年度报酬总额34.5万元，其中：会计报 表审计费用34万元，为该事务所提供2001年中期审计、2001年年度审计的报酬；验 资费0.5万元。

    该项议案尚须经公司2001年度股东大会审议通过。

    十、关于提取2002年度总经理奖励基金的议案

    为促进公司业绩增长，体现经营者收入与业绩挂钩原则，董事会决定以公司年 度净利润目标为基数，提取2.5％作为总经理奖励基金， 对公司高级管理人员和有 突出贡献的员工实施奖励，依据有关规定，该笔基金在2002年度公司管理费用中列 支，具体分配提请董事会授权总经理办公会确定。

    十一、关于提名独立董事候选人的议案。

    为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证监会《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准则》的有关规定，经综 合考察，并征得被提名人的同意，公司董事会拟提名黄卫平先生、雷达先生为公司 第三届董事会独立董事候选人（候选人简历、提名人及被提名人声明见附件）。

    本次提名的2 名独立董事候选人尚须报中国证监会进行独立董事的任职资格和 独立性审核，如无异议，将提请公司2001年度股东大会审议确定。

    十二、公司独立董事津贴标准的议案。

    根据有关规定，结合公司实际情况，经董事会研究，建议给予公司独立董事津 贴每人每月4000元。独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其他职权 时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。

    该项议案尚须经公司2001年度股东大会审议通过。

    十三、关于对董事会成员进行调整的议案。

    公司副董事长、董事马荣女士因到退休年龄，向董事会提出辞呈，不再担任公 司副董事长、董事职务。马荣女士在公司任职期间为公司的发展作出了重要贡献， 为此，公司董事会对马荣女士在职期间所体现出的进取敬业精神，认真负责态度， 团结、创新意识，以及富有成效的工作给予充分赞赏，并致以由衷感谢。

    公司第二大股东合肥兴泰投资有限责任公司推荐薛良斌先生为公司董事候选人 （简历附后）。

    同时，为进一步完善公司法人治理结构，促进规范运作，使公司董事会成员构 成更加科学、合理，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》的有关规定，拟对公司董事会成员进行调整，增设二人。调整后，公司董事会 共十一名成员，其中独立董事二人。

    此议案尚须提请公司2001年度股东大会审议通过。

    附：董事候选人简历：

    薛良斌，男，39岁，硕士研究生，经济师，历任合肥市信托投资公司证券部经 理助理、开发部副经理、经理等职，现任合肥兴泰投资有限责任公司开发部经理。

    十四、公司章程修改草案。（见附件一）

    该项议案尚须经公司2001年度股东大会审议通过。

    十五、公司治理结构文件：

    《股东大会议事规则》（见附件二）、《董事会议事规则》（见附件三）、《 独立董事工作制度》（见附件四）。

    以上规则、制度尚须经2001年度股东大会审议通过。

    十六、关于投资周谷堆的议案

    合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称周谷堆）成立于1992年12 月，1998年完成股份制改造，主要从事水果、水产、蔬菜批发交易，为安徽最大的 农产品批发市场。周谷堆现注册资本1640万元，占地120亩，交易面积9万多平方米， 近三年的交易费收入分别为400万元、600万元和1200多万元。为加快发展，周谷堆 拟进行增资扩股，将总股本增至6000万元。因其属国家产业扶持企业，且市场发展 前景良好，将给公司带来良好的投资回报，经多次调研、洽商，本公司拟以自筹资 金投入2158万元（其中498万元用于购买其他股东原持有的股份）， 占增资扩股后 的周谷堆36％股权，为其第一大股东。

    经与会于董事审议，一致同意以上投资议案。本议案投资额度属股东大会授权 范围，故不再提交股东大会审议。此次投资并成为周谷堆相对控股股东，公司可依 托周谷堆的优势，向上、下游拓展，建立绿色食品基地，成立农产品配送中心，并 通过合家福及公司所属各大商场的分销网络进入市场，并适时向社会配送，这既可 大幅增加赢利空间，丰富公司的商品品种，又可拓宽公司的产业发展空间。总之， 以上投资将有利于公司的发展。

    十七、关于与科大讯飞投资成立新公司的议案

    中科大讯飞信息科技有限公司（以下简称“科大讯飞”）是在国家863 智能计 算机成果转化基地研发中心和中国科学技术大学语音实验室的基础上建立起来的高 科技企业，注册资本6000万元，其主要从事信息技术和软件开发，主导产品有中文 语音平台，行业语音应用系统、桌面语音应用产品、嵌入式语音应用产品。

    为进一步拓宽行业发展空间，实现多角融合发展战略，公司拟以现金出资50万 元,与科大讯飞共同投资成立新公司。新公司总股本为800万元，本公司持有6.25％ 的股权。新公司成立后，将以科大讯飞提供的定制语音合成芯片为基础，进行基于 该系列芯片的消费类语音应用产品的生产和销售。 初期将以畅言图书（或称“ Talking Book”）为主要产品，随着新公司的发展壮大，将扩展到基于语音定制芯 片的玩具和其他消费类产品。

    因此类产品较新，受人们传统消费观念限制，另存在竞争对手仿制的可能，存 在一定的市场风险。由于语音应用产品科技含量高，附加值高，并能有效填补市场 空白点，其市场前景广阔，投资回报预期较好。

    经与会于董事审议，一致同意以上投资议案。

    以上第一、三、四、五、九、十一、十二、十三、十四、十五等十项议案须提 交2001年年度股东大会审议通过。

    召开2001年年度股东大会的时间另行公告。

    以上决议，特此公告。

    

合肥百货大楼股份有限公司董事会

    二00二年三月二十五日