每日必读一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题
(一)《公司章程》及《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》等治理文件需要根据最新法律法规的精神予以修订；
(二)内控体系建设需要不断完善；
(三)投资者关系管理工作需要进一步加强；
(四)公司治理创新性需要加以提高。
二、公司治理概况
(一)公司基本情况和股东状况
公司前身系合肥市百货大楼,始建于1959 年,1993 年改制成为股份制公司,1996 年8 月在深圳证券交易所成功上市,是目前安徽省唯一一家商业上市公司,也是省内最大的综合性商业企业集团。
截止2007 年3 月31 日,公司总股本246,011,693 股,其中有限售条件股份92,286,426 股,无限售条件股份153,725,267 股,均为人民币普通股。2007 年6 月8 日,公司实施了2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,此次资本公积金转增股本完成后,公司总股本为369,017,539 股,其中有限售条件股份138,414,717 股,无限售条件股份230,602,822 股。
公司控股股东合肥商业投资控股有限公司,是隶属于合肥市国有资产管理委员会的国有独资公司,其实际控制人为合肥市国有资产管理委员会,该委员会是受同级政府委托、统一行使国有资产所有者职能的决策和管理机构,对所属的经营性、非经营性和资源性国有资产实行综合管理和监督,协调解决国有资产管理体制改革和营运中遇到的重大问题。
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相互独立,已实现完全分开。公司与控股股东之间不存在同业竞争情形,控股股东也不存在侵占或挪用上市公司资金、利用关联交易等损害上市公司利益的情形。
目前,公司已严格按照中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》对公司章程进行了修订并提交股东大会审议通过,在指定信息披露网站予以公告,供投资者查阅。
(二)公司规范运作情况
1、股东大会：股东大会的召集、召开和审议程序、通知时间、授权委托等事项符合相关规定,中小股东的话语权能够得到有效保证和充分行使；会议记录内容真实、完整,会议记录保管安全、妥当,股东大会决议披露准确、及时；公司无重大事项绕过股东大会的情形,也不存在“先实施后审议”的情形。
2、董事会：董事会由11 名董事组成,其中独立董事4 名。各董事任职资格和任免程序符合有关规定,能够履行勤勉尽责义务；各董事分工明确,具有从事相关工作的专业水平,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业作用,能够有效保障公司重大决策和投资的科学性与准确性。
董事会召集、召开程序、通知时间、授权委托等事项符合相关规定；会议记录内容真实、完整,会议记录保管安全、妥当,董事会决议不存在他人代为签字或篡改表决结果的情形,决议公告披露准确、及时；董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会,各委员会职责分工明确,运作规范。
独立董事能够勤勉尽职履行职责,能够亲自或委托他人按期出席董事会会议,在公司重大经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。公司无妨碍独立董事做出独立判断的情形,独立董事也没有受到主要股东、实际控制人的影响；公司无独立董事任期届满前被免职的情形。
董事会秘书是公司高管人员,董事会秘书能够遵守《公司章程》、《信息披露管理制度》等制度的规定开展信息披露工作,积极做好投资者关系管理,同时保持与监管部门的沟通。
3、监事会：公司监事会由3 名监事组成,其中职工监事1 名。监事的组成、任职资格和任免程序、监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等事项符合相关规定；监事会记录真实、完整,保存妥当、安全,会议决议公告披露准确、及时；在日常工作中,监事会能够勤勉尽责,按期召开会议,在对公司依法运作、检查公司财务和定期报告、关联交易等方面发挥了重要的监督作用；近3 年,监事会没有对董事会决议否决的情形,没有发现公司财务报告存在不实之处,没有发现董事、高管人员履行职务时存在违法违规行为的情形。
4、经理层：公司在经理层高管人员的产生上强化竞争机制,形成了优胜劣汰的选聘机制；同时,经理层高管人员队伍稳定,能够较好地对公司经营情况实施有效控制；总经理不在股东单位担任职务。
经理层建立内部问责机制,管理人员权责明确,并在任期内签订《经营目标责任书》,作为工作业绩和薪酬考核的依据,最近任期内,经理层较好的实现了预定的经营目标；经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和股东利益,没有越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对经营层实施有效的监督和制约。
公司董事、监事、高管人员没有违规买卖公司股票的情况。
5、公司内部控制情况
公司形成了较为完善的内部控制体系,内部控制制度主要包括采购、营销、财务管理、审计、人力资源管理、对外担保、关联交易、募集资金使用管理、重大投资管理、重大事项内部报告、信息披露、印章和证照管理等制度；公司在制度建设上与控股股东保持独立,并且通过严格执行制度管理,能够对子公司和分支机构实施有效管理,风险防范机制的建立有效增强了公司抵御突发性风险的能力。
公司设立审计部门,内部稽核机制完备有效；公司虽未设立专职法律事务部门,但通过聘请律师事务所作为公司法律顾问,重大合同均由律师予以审阅把关,能够保障公司合法经营和规范运作；公司制定募集资金使用管理制度,前次募集资金使用合理、充分,不存在变更公司募集资金投向的行为；在公司章程和其他有关制度中,公司对滥用股东权利侵害公司利益的行为进行了有效的规定,不存在大股东及其附属企业占用公司资金情况。
(三)公司独立性情况
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上均相互独立,完全分开。
1、在业务方面,公司与控股股东及其控股的关联单位不存在同业竞争,公司具有独立完整的业务及自主经营能力,是面向市场独立经营的实体,不存在对控股股东及重大经营伙伴的依赖性。
2、在人员方面,公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均不在股东单位及其关联单位任职；董事长、副董事长未在股东单位担任除董事外的其他职务。
3、在资产方面,公司拥有独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施；公司的采购和销售系统均由公司独立拥有。
4、在机构方面,公司董事会、监事会、经理层及公司经营管理部门、采购销售部门、人事部门等内设机构均独立于控股股东而运作,控股股东的内设机构与公司相应部门没有上下级关系,也不存在人员任职重叠的情形,公司内部各项决策均独立于控股股东。
5、在财务方面,公司设立独立财会部门,并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度。
此外,公司发起人投入公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况；公司主要经营场所及土地使用权、无形资产(商标等)均独立于控股股东,公司与控股股东无资产委托经营情形；《公司章程》明确了审议关联交易时关联股东的回避和表决程序,能够有效防止因关联交易而损害公司利益的行为。近2 年,公司也没有与控股股东及其关联单位发生关联交易。
(四)公司透明度情况
公司制定《信息披露管理制度》、《重大事项报告制度》,规定了定期报告的编制、审议和披露程序以及重大事项的报告、传递、审核、披露程序；公司定期报告披露及时,年度财务报告没有被出具过非标准无保留意见；公司与信息披露相关人员签订《保密协议》,保密机制完善,能够有效防止泄密事件及内幕交易行为的发生；董事会秘书享有充分的信息披露知情权和建议权,能够顺利组织开展信息披露工作,信息披露正确规范,公司信息披露工作连续多年被深圳证券交易所评为良好,没有因信息披露工作存在问题被监管部门现场检查、责令整改或受到证券交易所批评、谴责等惩戒；公司除按照强制性规定披露信息外,还及时、公平地披露所有可能对投资者和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
(五)公司治理创新情况及综合评价
公司制定《投资者关系管理制度》,重视并规范开展投资者关系管理活动,公司通过接待投资者参观调研、访谈、电话咨询、网站宣传、电子回函等形式加强与投资者双向沟通和了解,取得了较好的效果。
公司建立合理的绩效评价体系,制定《公司董事及高级管理人员薪酬实施方案》,董事会薪酬与考核委员会以绩效贡献为依据,对公司高级管理人员进行考评,促进高级管理人员围绕公司战略目标尽职开展工作,充分发挥积极性和创造性。
公司注重企业文化建设,紧紧围绕“团结、竞争、求实、创新”的企业精神和“塑百年百大、铸诚信长城”的经营理念,不断提高公司核心竞争能力,促进各子、分公司的相互融合,增强企业员工的认同感、归属感和使命感,进一步提高品牌影响力和市场知名度,实现公司持续、稳定、健康发展。
除公司股权分置改革相关股东会议外,公司召开股东大会没有采取网络投票形式,没有征集投票权的情形,公司尚未实施股权激励行为。
三、公司治理存在的问题及原因
(一)《公司章程》及《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》等治理文件需要根据最新法律法规的精神予以修订
2007 年1 月9 日,中国证监会安徽监管局下发了《关于开展“清欠回头看”工作的通知》；2007 年1 月30 日和3 月29 日,中国证监会及安徽监管局分别下发了《上市公司信息披露管理办法》和《关于贯彻执行〈上市公司信息披露管理办法〉有关事项的通知》；2007 年2 月28 日和3 月29 日,中国证监会及安徽监管局分别下发了《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《关于贯彻落实中国证监会〈关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知〉有关事项的通知》；公司证券部已根据文件要求对《公司章程》、《信息披露管理制度》、《募集资金使用管理制度》进行了修订,并将按时间要求,履行审批程序后上报交易所和安徽监管局。
此外,基于近年《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等治理指导性文件均做出一定修订,公司此次还对其他相关治理文件如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等作出相应修订,并提交董事会、监事会和股东大会予以审议。
(二)内控体系建设需要不断完善
2006 年9 月28 日,深圳证券交易所发布《上市公司内部控制指引》,公司及时根据该指引规定和要求,制定了公司《内部控制制度建设时间表》,截止目前,公司已经基本形成较为健全的内部控制制度体系,主要包括采购、营销、财务管理、审计、人力资源管理、对外担保、关联交易、募集资金使用管理、重大投资管理、重大事项内部报告、信息披露、投资者关系管理、印章和证照管理等内部控制制度。但由于内部控制制度体系建设牵涉公司运营各环节,因此,公司内部控制制度还需加以优化和完善,以进一步提高内部控制的有效性,不断降低经营风险,促进公司健康发展。
(三)投资者关系管理工作需要进一步加强
资本市场进入全流通时代后,投资者关系管理工作愈显重要。公司逐步重视投资者关系工作的开展,2006 年接待投资者实地调研20 多次,较之往年显著增多。但目前公司投资者关系管理工作方式还比较单一,主要集中在电话咨询和接待来访等传统方式上,业绩说明会、投资者大会、媒体发布会、路演等新兴活动开展较少,投资者关系管理方式的多样性有待增强。
(四)公司治理创新性需要加以提高
公司目前的治理体系主要是根据监管部门的规定和要求建立起来的,创新性还不够。以后,公司还需要根据实际情况,以相关法律法规为指导和依据,学习和借鉴其他上市公司合理的创新措施,不断提高公司治理的创新性水平,进一步促进公司规范运作。
四、整改措施、整改时间及责任人
序号 整改事项 整改措施 整改时间 责任人
1 修订《信息披露管 根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》规定,
- 理制度》 修订公司《信息披露管理制度》,并提交董事会审议通 2007年7月20日前 董秘
- - 过后,上报证券交易所和安徽监管局。
2 修订《募集资金使 根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金
- 用管理制度》 使用的通知》要求,修订公司《募集资金使用管理制 2007年7月20日前 董秘
- - 度》,并提交董事会审议通过后执行,并上报安徽监管
- - 局。
3 建立健全内部控 组织公司高层及相关部门、人员讨论公司内部控制制 2007年9月30日前 董秘
- 制体系 度建设体系,对目前的内控制度进一步优化和完善。
4 加强投资者关系 适时逐步采用路演、网上交流会等新兴方式,增强工
- 管理工作 作开展的多样性,进一步促进公司与投资者的双向沟
- - 通；进一步规范投资者咨询、预约、接待登记制度, 2007年9月30日前 董秘
- - 强化记录工作,规范投资者关系管理各环节工作的开
- - 展。
五、有特色的公司治理做法
(一)规范子公司管理,有效防范失控风险
公司历来重视对子公司的规范管理,为实现对子公司的有效控制,降低管理风险,公司制定并严格执行《委派财务总监管理办法》、《重大信息内部报告制度》等子公司管理制度,明确相关人员职责和权限,统一财务、信息等管理工作；同时,公司各职能部门还加强与子公司相关部门沟通交流,公司也定期或不定期对各子公司进行全面监督管理,促进子公司规范运作,有效控制了经营和管理风险。
(二)充分发挥独立董事作用
四名独立董事均为各自专业领域内的资深专家,在董事会中发挥重要作用。
公司支持独立董事开展工作,并充分听取独立董事在公司运营各方面发表的合理建议。独立董事积极关注公司财务、经营、管理情况,除在对外担保、高管人员聘任或解聘、董事及高管人员薪酬等方面发表独立意见外,还主动获取、整理行业及公司资料,并根据自身专业判断为公司经营管理提供合理化建议和意见,有力促进了公司规范运作水平和经营管理水平的提升。
(三)重视企业文化建设,提高核心竞争力
公司高度重视企业文化建设,大力弘扬企业精神和公司经营理念,引导员工形成正确的价值观,将个人价值与企业价值实现统一起来,不断提高公司核心竞争力。在开展日常经营管理活动的同时,公司还通过团队建设、举办MBA 班、持续开展培训活动、职工运动会等丰富多样的活动,促进成员企业间相互融合,增强员工归属感,调动员工积极性,促进员工逐步了解、认同、适应企业文化,实现公司持续健康发展。
六、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
附件
合肥百货大楼集团股份有限公司治理专项活动自查情况报告
一、公司基本情况和股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况
1、公司的发展沿革
公司前身系合肥市百货大楼,始建于1959 年。1993 年10 月,经安徽体改委皖体改函字[1993]070 号文批准,合肥百货大楼实业总公司、合肥美菱股份有限公司、合肥华侨友谊供应公司等单位以定向募集方式发起设立合肥百货大楼股份有限公司。1996 年7 月1 日,经中国证监会证监发字(1996)122、123 号文批准公司A 股发行额度1800 万股(其中内部职工股109.36 万股占用发行额度,实际向社会公开发行1690.64 万股),每股面值1 元,发行价每股人民币5.8 元,并于8 月12 日在深圳证券交易所挂牌交易。经公司2001 年度股东大会批准并经工商行政管理部门核准,2002 年7 月公司更名为合肥百货大楼集团股份有限公司。
2、公司基本情况
公司法定中文名称：合肥百货大楼集团股份有限公司
公司英文名称：HEFEI DEPARTMENT STORE GROUP CO.,LTD
公司A 股上市交易所：深圳证券交易所
设立日期：1993 年10 月19 日
公司注册地址：安徽省合肥市长江中路150 号
公司办公地址：安徽省合肥市宿州路96 号
邮政编码：230001
国际互联网网址：http://www.hfbh.com.cn
公司电子信箱：hfbhdl@mail.hf.ah.cn
公司法定代表人：郑晓燕女士
公司董事会秘书：赵文武先生
电话：0551-2686006
传真：0551-2652936
经营范围：食品、土产品、纺织品、服装、工艺品、轻工业品、化工产品、机电产品进出口、销售；百货、五金交电、化工产品(不含危险品)、针织品、美术品、家具、烟酒、农副产品(不含棉花)、汽车(不含小轿车)、摩托车及配件、劳保用品、通信设备销售,西药制剂、中成药零售,黄金饰品零售及修旧改制,汽车运输,服装、鞋帽、塑料制品加工。
(二)公司控制关系和控制链条
(三)公司股权结构情况,控股股东、实际控制人情况及对公司的影响
1、股权结构：截止2007 年3 月31 日,公司总股本246,011,693 股,其中有限售条件股份92,286,426 股,无限售条件股份153,725,267 股,均为人民币普通股。2007 年6 月8 日,公司实施了2006 年度利润分配及资本公积金转增股本方案,此次资本公积金转增股本完成后,公司总股本为369,017,539 股,其中有限售条件股份138,414,717 股,无限售条件股份230,602,822 股。
2、控股股东及实际控制人情况
控股股东名称：合肥商业投资控股有限公司
法定代表人：江黎
成立日期：2003 年12 月31 日
注册资本：514149.4 千元
经营范围：对合肥市国资委授权范围内的国有资产进行营运等。
公司控股股东是隶属于合肥市国有资产管理委员会的国有独资公司,其实际控制人为合肥市国有资产管理委员会,该委员会是受同级政府委托、统一行使国有资产所有者职能的决策和管理机构,对所属的经营性、非经营性和资源性国有资产实行综合管理和监督,协调解决国有资产管理体制改革和营运中遇到的重大问题。
公司与控股股东合肥商业投资控股有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均相互独立,实现完全分开,公司具备完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,是否存在同业竞争、关联交易等情况
公司控股股东控制的上市公司仅本公司一家,不存在“一控多”现象。公司与控股股东之间不存在同业竞争和关联交易等情况。
(五)机构投资者情况及对公司的影响
2007 年第一季度报告期末,公司机构投资者持股情况如下：
股东名称 持股数 占总股本比例(%)
华夏成长证券投资基金 9,394,933 3.82
全国社保基金一零六组合 6,000,000 2.44
中国银行-海富通股票证券投资基金 5,802,110 2.36
中国银行-华宝兴业先进成长股票型证券投资基金 4,800,000 1.95
中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 4,750,854 1.93
中国建设银行-海富通风格优势股票型证券投资基金 4,000,000 1.63
中国工商银行-建信优选成长股票型证券投资基金 3,499,945 1.42
中国建设银行-华夏红利混合型开放式证券投资基金 3,471,637 1.41
招商银行股份有限公司-海富通强化回报混合型证券
投资基金 2,900,000 1.18
公司重视加强与机构投资者之间的沟通交流,认真听取合理建议和意见,公司与机构投资者相互沟通交流的不断加强,有利于优化公司治理结构,提高信息披露工作透明度,进一步推动公司健康稳定的发展。
(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》予以修订完善
2006 年4 月30 日,公司2005 年度股东大会通过了新的《公司章程》,《公司章程》严格按照中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》进行了修订完善,并在指定信息披露网站予以公告,供投资者查阅。
二、公司规范运作情况
(一)股东大会
1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是,公司严格执行《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》关于股东大会召集、召开程序的规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是,股东大会通知均于规定时间在指定信息披露报纸和网站上予以公告,股东参加股东大会履行了必要的登记手续,涉及授权委托的参会股东授权文件合法、齐备。
3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权；
是,股东大会提案的审议和表决程序符合有关规定；每次股东大会中安排了股东发言、咨询及答复程序,中小股东的话语权能够得到有效保证和充分行使。
4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会；如有,请说明其原因；
公司无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形；无应监事会提议召开股东大会的情形。
5、是否有单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况；如有,请说明其原因；
公司无单独或合并持有3%以上股份的股东提出临时提案的情形。
6、股东大会决议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
公司对历次股东大会的召开时间、地点、议程、主持人、出席及列席人员、股东及代理人人数、提案审议经过、发言要点、表决结果及计票人和监票人情况进行会议记录,记录内容真实、完整,会议记录有专人保管,安全妥当。股东大会决议均及时在公司指定信息披露媒体上予以公告,供投资者查阅。
7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况；如有,请说明原因；
公司无重大事项绕过股东大会的情形,也不存在先实施后审议的情形。
8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形；公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
(二)董事会
1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部相关规则；是,公司根据《股票上市规则》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等治理文件,制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等内部相关规则。
2、公司董事会的构成与来源情况；公司第五届董事会由2006 年4 月30 日召开的2005 年度股东大会选举产生。
第五届董事会由11 名董事组成,设董事长一名,副董事长二名,其中独立董事4 人,分别为黄卫平先生、雷达先生、王源扩先生、陈国欣先生(会计专业人士)。
3、董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形；
郑晓燕, 女 48 岁 EMBA 硕士,党员,高级经济师。历任公司董事、副总经理、党委书记、第三、四届董事会董事长、总经理。现任合肥市人大常委会委员,中国国际贸易促进会安徽分会副会长,中国国际商会安徽商会副会长,中国商业联合会理事,安徽省零售商业协会会长,安徽省商业经济学会常务理事,安徽省企业联合会副会长,安徽省女企业家协会副会长,本公司董事长、党委书记。
董事长为公司法定代表人,行使下列职权：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；对控股范围内子公司经营性贷款3000万元以下由董事会授权董事长办理；董事会授予的其他职权。公司董事长严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定行使职权,不存在缺乏制约监督的情形。
4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
公司是国有控股的上市公司,董事的任职资格要求、提名任免程序均符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责的情况；董事会各位董事任职后能够履行勤勉尽责义务,积极出席董事会会议,对公司战略规划、经营管理、内控建设、人力资源等方面提出有建设性的专业意见和建议,提高公司重大决策的科学决策水平,维护了公司和全体股东的合法权益。
2006 年,公司共召开5 次董事会会议,各位董事基本都能按期参加董事会,没有董事连续两次未出席会议的情形。董事因工作原因未能出席会议的,能够提前了解议案内容并委托其他董事按照自身意见代为行使表决权。具体出席情况如下：
董事姓名 应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
郑晓燕 5 5 0 0
陈世友 5 5 0 0
刘卡佳 5 5 0 0
黄卫平 5 4 1 0
雷达 5 4 1 0
王源扩 5 5 0 0
陈国欣 5 5 0 0
赵文武 5 5 0 0
戴登安 5 5 0 0
凌必发 3 3 0 0
郝敬开 3 2 1 0
6、各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司各位董事在企业管理、发展战略、金融财务等方面具有较高的专业素养,董事分工明确,能够在公司重大决策以及投资方面发挥专业水平和重要作用。
7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
公司第五届董事会由11 名董事组成,兼职总经理及其他高管职务的董事3名,具有较强的独立性。董事与公司不存在利益冲突,董事的兼职对公司运作没有不良影响。
8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
董事会的召集、召开程序符合相关规定。
9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是,董事会定期会议通知于会议召开10 日以前书面通知全体董事；临时会议于会议召开前至少一个工作日以书面通知或电话通知全体董事。董事因故不能出席的,均书面委托其他董事代为出席,委托书中载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。
10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会,各委员会职责分工及运作情况；公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会。
各委员会分工明确,运作规范。战略委员会主要负责对公司长远战略发展规划以及重大资本运作、资产经营项目等进行研究并向董事会提出建议；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并向董事会提出建议；审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及其他高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及其他高级管理人员的薪酬政策与方案。
11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露；是,董事会会议记录真实、完整,会议记录有专人保管,安全妥当。董事会
决议均严格按照深交所《股票上市规则》及时在公司指定信息披露媒体上予以公告,供投资者查阅。
12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
出席会议的董事均亲自签署董事会会议。因故无法出席会议的董事事先审阅会议资料并形成明确意见,委托其他董事代为表决。
13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
否。
14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
独立董事尽职尽责,积极出席董事会会议,主动了解公司有关经营情况,为公司经营决策、对外投资提供专业意见和建议,并认真监督管理层的贯彻落实情况,维护全体股东的合法权益。此外,独立董事还在专业委员会任职,在公司薪酬与考核、内部审计等方面发挥监督咨询作用,促进了公司治理结构的完善和优化。
15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
否。
16、独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构和人员的配合；
是。公司为独立董事履行职责提供便利,相关机构和人员积极配合独立董事开展工作,没有出现妨碍独立董事作出独立判断的情形发生。
17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理；
公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。
18、独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3 次未亲自参会的情况；
独立董事工作时间安排适当,不存在连续3 次未亲自参会的情形。
19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何；
董事会秘书是公司高管人员,董事会秘书能够遵守《公司章程》、《信息披露管理制度》等制度的规定开展信息披露工作,积极做好投资者关系管理,同时保持与监管部门的沟通。
20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该权限是否合理合法,是否受到有效监督；
股东大会对董事会有授权投资权限,该权限是：
经股东大会授权,董事会的资产决策处置权限为：一次性决策授权范围限于按照最近一期经审计的财务报告确定的公司净资产值的10%以内,一年内购买、出售重大资产或者担保金额不超过公司资产总额20%。对超过以上限额的资产决策处置需由董事会事先审议后,报经股东大会批准。
该授权是按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》作出的,合理合法,并且在实际执行中得到了有效监督。
(三)监事会
1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
公司制定有《监事会议事规则》,规范监事会的高效运作。
2、监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定；
公司监事会由3 名监事组成,其中股东监事2 名,职工监事1 名。股东监事由股东大会选举产生,职工监事由公司职工代表大会选举产生,符合有关规定。
3、监事的任职资格、任免情况；
公司监事符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》有关监事任职资格和任免程序的规定。公司于2006 年4 月30 日召开2005 年度股东大会,选举产生第五届监事会,许兰女士任监事会主席,王艳平女士、陈明辉先生为监事。
4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
监事会的召集、召开程序符合相关规定。
5、监事会的通知时间、授权委托是否符合相关规定；
监事会的通知时间、授权委托符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
6、监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
近3 年,未发生监事会对董事会决议否决的情况,监事会未发现公司财务报告存在不实之处,未发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。
7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露；是,监事会会议记录真实、完整,会议记录有专人保管,安全妥当。监事会
决议均严格按照深交所《股票上市规则》及时在公司指定信息披露媒体上予以公告,供投资者查阅。
8、在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责；
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定,依法执行股东大会赋予的监督职能,向股东大会负责并报告工作。监事会一直将公司规范运作、财务、公司董事和高管人员履行职责情况作为工作重点,以维护公司和全体股东利益为目标,不断加大监督力度,认真履行监督职责,充分发挥了监事会的职能作用。
(四)经理层
1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
公司制定了《总经理工作细则》。
2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制；
公司经理层人选的产生严格按照《公司章程》、《总经理工作细则》规定的条件和程序,形成了合理的竞争和选聘机制。
3、总经理的简历,是否来自控股股东单位；
刘卡佳 女 50 岁 本科,党员。历任合肥鼓楼商厦有限责任公司副总经理、常务副总经理、总经理、合肥百货大楼总经理。现任本公司副董事长、总经理。公司总经理不是来自控股股东单位。
4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
是,公司经理层认真履行忠实勤勉义务,严格落实董事会决议,分工明确,能够对公司日常经营管理实施有效控制。
5、经理层在任期内是否能保持稳定性；
经理层在任期内能保持稳定。
6、经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施；
是,公司经理层在任期内签订经营目标责任书,在最近任期内较好地完成了预定的经营目标；公司建立以绩效为依据的考评机制,形成较为完善的激励机制和相关奖励制度。
7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否可能对公司经理层实施有效的监督和制约,是否存在“内部人控制”倾向；
公司经理层无越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,不存在“内部人控制”倾向。
8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的权责是否明确；
公司经理层建立内部问责机制,经理层管理人员分工明确,权责统一,能够根据自身职责权限有效开展工作,实现经营目标。
9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。
10、过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施；
过去3 年不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
(五)公司内部控制情况
1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效贯彻执行；
公司内部管理制度主要包括公司各项规章管理制度、部门管理制度以及业务管理制度。具体主要包括：采购、营销、财务管理、审计、人力资源管理、对外担保、关联交易、募集资金使用管理、重大投资管理、重大事项内部报告、信息披露、投资者关系管理、印章和证照管理等制度。多年来,公司的内部管理制度得到不断健全和完善,在制订、发文、修订等方面形成一套规范的管理流程和方法,能够保证有效贯彻执行。
2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
是,公司根据《会计法》、《企业会计准则》等有关规定,建立健全会计核算体系,确保会计核算的客观性,真实记录和反映企业各项经营活动。
3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司根据有关规定制定财务管理制度,充分发挥财务管理的计划、控制、监督和资本运营作用；授权、签章等内部控制环节规范合理,并得到有效执行。
4、公司公章、印签管理制度是否完善,以及执行情况；
公司制订印章及证照使用管理制度,并能够有效贯彻执行。
5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司根据自身发展情况,制定并不断完善内部管理制度,与控股股东分别形成各自的管理体系,制度条款与内容也反映各自的实际状况,能够保持充分的独立性。
6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响；
公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况。
7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分、子公司有效管理和控制,是否存在失控风险；
公司建立并严格执行《董事、监事及高管人员委派制度》、《重大事项请示与报告制度》、《子公司绩效考核制度》、《财务报告制度》等管理制度,能够有效防范失控风险,实现对分、子公司的有效管理和控制。
8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险；
公司重视、加强内控体系建设,建立了相对完善的内外部监督体系,在决策、业务、突发事件等方面形成了一套行之有效的风险防范机制,能够有效抵御突发性风险,将风险导致的危害降至最低。
9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内部控制是否完备、有效；
公司设立审计部,内部稽核、内部控制完备有效,能够实施有效监督和检查,保证内控机制的有效运行。
10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何；
公司未设立专职法律事务部门,但聘请律师事务所作为公司法律顾问,重大合同均由律师予以审阅把关,能够有效保障公司合法经营和规范运作。
11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何；
否。
12、公司是否制定募集资金的管理制度；
是,公司制定《募集资金使用管理制度》,对募集资金的存放、使用、报告、监督等方面作出专门规定。
13、公司前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益；
公司前次募集资金使用效果良好,达到计划效益。
14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理、恰当；
公司的前次募集资金没有发生投向变更的情况。
15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制；
是。在公司章程和其他有关制度中,公司对滥用股东权利侵害公司利益的行为进行了有效的规定,不存在大股东及其附属企业占用公司资金情况。
三、公司独立性情况
1、公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职；
公司董事长仅在控股股东单位担任董事职务,总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人均不在股东单位及其关联企业兼职。
2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；
公司能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员任职重叠的情形；
公司在机构方面与控股股东保持独立,公司生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况；
公司发起人投入公司的资产权属明确,不存在资产未过户的情况。
5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东；
公司在资产方面保持独立,主要生产经营场所及土地使用权均独立于大股东。
6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；
是,公司拥有完整、独立的经营系统、辅助经营系统和配套设施。
7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东；
公司拥有独立注册商标,独立于公司大股东。
8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；
公司在财务方面保持独立,公司设立独立的财会部门,并建立了独立的会计核算体系和健全的财务管理制度。
9、公司采购和销售的独立性如何；
公司在采购和销售方面保持独立,公司的采购和销售系统均由公司独立拥有。
10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响；
否。
11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何；
公司不存在对控股股东或其他关联单位的依赖。
12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；
否。
13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序；
公司与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。
14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响；
公司无关联交易带来的利润。
15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险；
公司不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。
16、公司内部各项决策是否独立于控股股东；
是,公司股东大会、董事会、经理层均有明确的职责权限,决策程序严格规范,各项决策均独立于控股股东。
四、公司透明度情况
1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行；
公司按照《上市公司信息披露管理办法》的规定制订了《信息披露管理制度》,并严格按制度规定进行信息披露。
2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况,公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除；公司制定并严格执行定期报告的编制、审议和披露程序；公司近年来定期报告均在规定的期限内及时披露；年度财务报告没有被出具非标准无保留意见。
3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何；
公司《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》等制度明确规定了公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序,并严格贯彻落实,能够保证全体投资者及时获知公司重大事件情况。
4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障；董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,办理公司信息对外公布等相关事宜,并有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件,享有充分的知情权和信息披露建议权。同时,公司为董事会秘书履行职责提供便利条件,相关单位、部门和人员有义务配合董事会秘书做好信息披露工作。
5、信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄露事件或发现内幕交易行为；
公司重视信息披露保密工作,制定保密措施,建立问责机制,规范管理未披露信息的报告、发布工作,保密机制健全完善,未发生泄露事件或发现内幕交易行为。
6、是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况；公司未发生过信息披露“打补丁”情况。
7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改；
公司近年来未接受过监管部门的现场检查；公司不存在因信息披露不规范而被处理的情形,不存在信息披露不规范、不充分等情况。
8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；否。
9、公司主动信息披露的意识如何；
公司除按照强制性规定披露信息外,还主动、及时地披露所有可能对投资者和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息,并保证所有股东有平等的机会获得信息。
五、公司治理创新情况及综合评价
1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)；
否。
2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)；
否。
3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。
4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些；
公司重视并积极开展投资者关系管理工作,制定有《投资者关系管理制度》,具体措施包括：设立投资者咨询电话；电子回函；网站建设；投资者来访接待、调研等。未来,公司将继续加强投资者关系管理工作,积极利用业绩说明会、投资者大会、媒体发布会、路演等新兴方式,进一步促进公司与投资者之间的相互沟通和了解。
5、公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施；
公司注重企业文化建设,紧紧围绕“团结、竞争、求实、创新”的企业精神和“塑百年百大、铸诚信长城”的经营理念,不断提高公司核心竞争能力。具体措施有：通过进行宣传和员工教育,促进广大员工逐步了解并认同企业文化,将自身与企业的价值实现联系在一起；组织开展团队建设、职工运动会等活动促进各子、分公司的相互融合,调动员工积极性和创造性,增强员工的认同感、归属感和使命感；树立以人为本思想,通过加强培训活动、举办MBA 班,打造高素质人才队伍；进一步提高企业知名度和品牌影响力,实现公司持续、稳定、健康发展等。
6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何；
公司建立以绩效为依据的考评机制,制定《董事及高级管理人员薪酬实施方案》,形成了合理的绩效评价体系,能够有效促进公司经营管理人员充分发挥积极性和创造性,促进公司经营目标的实现。
截止目前,公司尚未实施股权激励机制。
7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示；
否。
8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议；
在有关法律法规和治理文件的起草和制定过程中,加强上市公司的参与程度,增强双方沟通交流；借鉴国外好的经验和做法,提高制度创新水平；强化法律法规的贯彻落实,提高公司治理文件的执行水平。
合肥百货大楼集团股份有限公司
二○○七年六月
